02-1个人独资法与合伙企业法.pptVIP

2021/2/12 第二章　企业法 * （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 1、有限合伙企业事务执行人的规定。有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。 2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 （1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(有限合伙人的表见代理)。P43 （2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任(有限合伙人的无权代理)。 2021/2/12 第二章　企业法 * （三）有限合伙人的特别权利P42 1、自身交易权 2、同业竞业权 3、出质权 2021/2/12 第二章　企业法 * （四）入伙、退伙的特别规定 1、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。（普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任） 2、有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（普通合伙企业退伙人对退伙前企业债务承担无限连带责任。） 2021/2/12 第二章　企业法 * 四、合伙企业解散、清算 （一）合伙企业解散 　合伙企业有下列情形之一的,应当解散: 　1、合伙期限届满,合伙人决定不再经营; 　2、合伙协议约定的解散事由出现; 　3、全体合伙人决定解散; 　4、合伙人已不具备法定人数满三十天; 　5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; 　6、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 　7、法律、行政法规规定的其他原因。 2021/2/12 第二章　企业法 * （二）清算 1、确定清算人 　（1）组成:全体合伙人、或指定合伙人、或委托第三人、或人民法院指定 　（2）职责及责任 2、财产的分配 　财产按下列顺序分配: 　（1）清算费用 　（2）企业所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金 　（3）企业所欠税款 　（4）企业的债务 　（5）返还合伙人的出资 　（6）合伙人分配 2021/2/12 第二章　企业法 * 3、债务清偿 　　（1）合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 　　（2）普通合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。 　 （三）破产 　　　合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。（修订后增加） 2021/2/12 第二章　企业法 * 案　例 　　某合伙企业有4个合伙人,其中甲为法人社团组织,其他3人均为辞职、退职人员。根据合伙协议约定,乙对企业债务承担无限责任,并执行合伙企业事务,另外3人以其出资为限承担有限责任,不参加企业的经营管理。经各合伙人同意,合伙协议中未约定经营期限。企业设立2年后,丙提出退伙,2个后,丙私自撤资退伙,于是合伙企业又接纳一新合伙人戊入伙。此后,合伙企业一债权人就退伙前发生的债务人民币20万元要求合伙企业的现合伙人共同承担连带清偿责任,对债权人的要求,甲、丁认为自己仅以出资额为限承担责任,不在出资之外负无限连带责任;丙认为其已退伙,对合伙企业的债务不再承担责任;戊认为,自己对入伙前的债务不承担责任。 　　问﹕（1）上述合伙企业哪些活动不符合法律规定? 　　　　（2）对债权人提出的清偿要求,各合伙人各自应承担怎样的责任? 2021/2/12 第二章　企业法 * 谢　　谢!!! 2021/2/12 第二章　企业法 * 一、概　述 （一）合伙企业法概述 　　合伙企业法有广义和狭义之分。广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法即《合伙企业法》。该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过,自1997年8月1日起施行。 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于通过修订的《中华人民共和国合伙企业法》,该法自2007年6月1日起施行。 2021/2/12 第二章　企业法 * 适用范围: 　　　1、不适用于不具备企业形态的契约型合伙; 　　　2、不适用于隐名合伙,适用有限合伙企业和普通合伙; 　　　3、法人和其他组织可以做为合伙人,但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 　　　4、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。 　　　5、适用于律师事务所、会计师事务所等以专业知识和专门技能为客户