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华泰联合证券有限责任公司 关于南京新街口百货商店股份有限公司重组 继续停牌至二零一六年一月九日的核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 华泰联合证券有限责任公司作为独立财务顾问对南京新街口百货商店股份有限公 司（以下简称南京新百，公司，或上市公司）重组继续停牌至 2016 年 1 月 9 日进行了 认真核查，相关核查意见如下： 一、拟收购海外上市公司 China Cord Blood Corporation（以下简称 CO 集团收购项目） （一）交易框架介绍 1、重组交易的标的资产 本次重组拟收购的标的公司为 China Cord Blood Corporation （中国脐带血库企业集 团，以下简称 CO 集团），系一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。 CO 集团于 2009 年在纽约交易所上市， 目前是我国最大的专业脐带血储存机构 （股票代 码 :CO）。 2、交易对方 金卫医疗集团有限公司，为香港联合交易所上市公司（股票代码： 0801）。 3、交易方式 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金。 （二）本次重大资产重组的工作进展情况 2015 年 8 月 5 日，公司获得董事会授权向 CO 集团发出收购其相关中国资产及业务 权益的意向性要约函，并于 8 月 11 日收到 CO 集团董事会特别委员会的回函，公司已 对回函中所关注的问题与事项一一回复， 公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等 相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了 CO 集团大股东金卫医疗集团有限公司 （0801.HK ）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司 1 临 2015-050 号公告。 2015 年 10 月 22 日，公司与 CO 集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》 。协议 明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得 CO 集团全部股权的合作意向，并就公司 参与收购 CO 集团普通股份的方式、 下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。 详情参见公司临 2015-071 号公告。 2015 年 11 月 5 日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同 意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》 。协议就公司推动 CO 集团私有化 向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的 CO 集团股权作出了进一步约定。详 情参见公司临 2015-081、2015-082 号公告。 作为上述《收购框架意向协议》的交易对方，金卫医疗已于 2015 年 11 月 3 日与 1签署协议收购其持有的 ECHIL 可转债，于 Excellent China Healthcare Investment Limited 2015 年 11 月 30 日和甘源先生签署协议收购收购其持有的 357,331 股普通股， 上述交 易合计将收购 CO 集团 19%的股份。 2016 年 1 月 4 日，金卫医疗召开股东特别大会， 由非关联股东投票通过了上述交易。 截至 2016 年 1 月 4 日，公司正在与本次重组的交易对方就交易方案的细节进行最终 的确认，券商、律师、审计、评估等中介机构正在加快推进相关尽职调查工作。 （三）后续工作计划 目前CO 集团收购项目正在稳步推进， 公司预计不晚于 2016 年 1 月 6 日召开董事会， 审议 CO 集团收购项