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企业并购的基本过程 买/卖方并购概览 企业并购的整体流程 企业并购及控制权转移 买/卖方并购概览 1、买/卖方并购比较 卖方 买方 1.退出计划及策略 1.增长战略 2.估值 2.估值 3.识别买方 3.接触目标 4.尽职调查准备 4.尽职调查 5.投标、谈判及交易结构 5.投标、谈判及交易结构 6.交易完成 6.交易完成 企业并购及控制权转移 2.卖方并购 出售方式 宽泛性竞价 针对性竞价 协议出售 优点 提高竞争态势 有助于确保接触到所以可能的竞标 董事会尽职 保密性好 对经营干扰小 维持竞争 保密性最佳 经营干扰最小 聚焦最有可能卖家 缺点 难以保密 经营受扰 潜在污点 可能排出出价最高买家 竞争性较弱 买家谈判筹码高 竞争性弱 董事会尽职获得的市场数据有限 企业并购及控制权转移 3.买方并购 动机：协同效应 策略：横向、纵向、混合 融资：现金、举债、股票 交易结构：股票收购、资产收购 估值 影响分析 买方性质 战略类上市公司 财务类私募股权 企业并购及控制权转移 企业并购与控制权转移 企业并购及控制权转移 企业并购与控制权转移 我国企业并购发展实践 企业并购的基本过程 企业并购案例介绍 目 录 企业控制权转移的理论 企业并购基础知识 企业并购及控制权转移 我国企业并购发展实践 企业并购及控制权转移 我国企业并购发展实践 第一次企业并购高潮 第二次企业并购高潮 第三次企业并购高潮 起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。 1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。 起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。 企业并购及控制权转移 上市公司收购制度的历史沿革 2002年9月28日 中国证监会发布了2002版《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），并同时发布了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动； 2004年1月7日 证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充； 2006年7月31日 根据2005年修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会正式发布了修订后《上市公司收购管理办法》，随后紧跟发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号》，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神； 2008年8月27日 中国证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。 企业并购及控制权转移 企业并购基础知识 企业并购概述 企业并购理论 企业并购的分类 并购参与者 企业并购的动机与效应 企业并购的主要风险 企业并购及控制权转移 企业并购的概述 企业并购（Mergers and Acquisitions，MA）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。 收购Acquisition 兼并 Merger 新设合并Consolidation 涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。 并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。 企业并购及控制权转移 兼并与收购的概念 兼并 兼并（Merger）指两家或两家以上相互独立的企业合并组成一家企业。通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。公司兼并可分为吸收兼并（Consolidation Merger）和创立兼并（Statutory Merger ） 。 收购 收购（Acquisition）指一个公司以持有股票或股份的方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。 企业并购及控制权转移 兼并与收购的异同 相同点 （1）基本动因相同 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩