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31 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 规范运行 —— 关于董事、高管的诚信问题 董事、高管的任职资格及诚信问题必须符合（实际控制人比照执行）： 《公司法》的 21 、 147 、 148 、 149 条 《首发办法》的 21 、 22 、 23 条 对董事、高管诚信问题的关注重点： 高管的竞业禁止，改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金 往来等方面，破产企业与高管关系的问题 国企管理人员新设公司收购原公司 高管与拟上市公司共设公司 高管持股公司与拟上市公司存在大量交易 影响独立性 服刑期间不得申报 东莞企业上市 审计部 2 二、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系 2006 年 1 月 1 日 —— 《中华人民共和国公司法》 2006 年 1 月 1 日 —— 《中华人民共和国证券法》 对首发管理办法相关发行条件的解释 证券期货法律适用意见第 1 号 —— 实际控制人没有发生变更的理解和适用 （证监法律字 [2007]15 号） 2007 年 11 月 25 日 证券期货法律适用意见第 3 号 —— 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重 大变化的适用意见（中国证监会公告 [2008]22 号） 2008 年 5 月 19 日 部门规章 —— 证监会对主板（包括中小板）上市的规定 部门规章 —— 证监会对创业板上市的规定 基本法 2009 年 5 月 1 日 —— 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 2006 年 5 月 18 日 —— 《首次公开发行股票并上市管理办法》 3 三、企业发行上市的条件 ? 税收政策 ? 土地使用 ? 环境保护 ? 行业地位 ? 集体资产量化或奖励 给个人 ? 国有资产转让给个人 ? …… 其他方面的审核重点 法定条件 ? 主体资格 ? 独立性 ? 规范运行 ? 财务与会计 ? 募集资金运用 4 三、企业发行上市的条件 1 、最近 2 年 实际控制人未发生变更。 2 、最近 2 年 主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。 1 、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本足额 缴纳； 2 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上， 有限责任公司按原账面净资产值折股（不能高于 1:1 ）整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起 计算。 2 、主要资产不存在重大权属纠纷。 3 、最近 3 年实际控制人 未发生变更。 4 、最近 3 年主营业务 和 董事、高级管理人员 未发生重大变化。 5 、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 6 、股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 法定条件 —— 主体资格 主 板 （ 含 中 小 板 ） 创 业 板 24 个 月 实质重于形式 三 个 不 变 5 三、企业发行上市的条件 1 、发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2 、资产完整。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料 采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及 相关资产。 3 、人员独立。 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。 4 、财务独立。 应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 。 法定条件 —— 独立性 主 板 （ 含 中 小 板 ） 6 三、企业发行上市的条件 1 、发行人应当 主要经营一种业务。 同一类别产品、属于上下游的产品、同一技术下 的产品、同一原材料生产出来的产品 5 、机构独立。 应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及