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有限责任公司董事会 议事规则指引 目 录 第一章 总则 1 第二章 董事会职权 1 第三章 董事会会议的召集 1 第四章 董事会会议的通知 2 第五章 会议的议题与议案 3 第六章 出席和列席会议的人员 3 第七章 议案审议 3 第八章 议案表决与会议决议 4 第九章 会议的记录与保存 4 第十章 会议决议的执行和督办 5 第十一章 董事建议与质询 5 第十二章 附则 5 第一章 总则 第一条 为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》），国家有关法律法规，以及《公司章程》，特制定本规则。 第二条 公司董事会由 ［ ］名董事组成，其中执行董事 ［ ］人，职工代表董事［ ］人。 董事会设董事长一名， [副董事长 名] ，董事会秘书一名。 第二章 董事会职权 第三条 董事会受股东会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东会，向股东会报告工作，并执行股东会的决议。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度项目投资计划，在股东会授权范围内决定年度项目投资计划的单项投资方案； （五）制订公司的对外股权投资方案； （六）制订公司的融资方案，在股东会授权范围内决定年度融资方案； （七）制订公司的对外担保方案； （八）制订公司年度财务预算方案和决算方案； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人及其报酬事项； （十四）根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制订公司章程的修改方案； （十七）法律、法规及股东会授予的其他职权。 第三章 董事会会议的召集 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议的召开次数由董事长决定，但每年不得少于一次。 第六条 有以下情形之一的，董事长必须在在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事书面提议时； （三）监事会书面提议时； （四）总经理书面提议时。 — 1 — 前述（一）、（四）项按提出书面要求日起计算， （二）、（三）项按书面要求送达公司日起计算。 第七条 董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行。 第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四章 董事会会议的通知 第九条 董事会定期会议的通知应当于会议召开十日以前以书面形式送达全体董 事。 临时会议的通知应于会议召开五个工作日以前以书面形式送达全体董事。 如时间紧急，经董事长决定，可以先电话催告，后补送书面通知。 根据本议事规则要求作出的任何通知应以书面方式作出，并可以通过专人递送、快递、挂号信或航空挂号信、传真以及电子邮件发送至通知有关各方所指定的地址。 如果无法证明更早收到通知的情况下，任何通知应在下列情况下视为已正式作出： （一）如果通过专人递送，在将通知送到被通知方指明的地址并由其签收送达回执 时； （二）如果通过快递发出，在寄出后的三日； （三）如果通过挂号信或航空挂号信发出，在寄出后的七日； （四）如果通过传真发出，在发送者收到传真已完整传输的打印确认书时； （五）如果通过电子邮件发出，在发送者收到收件人已收到有关电子邮件的打印确认书时，但该等确认书系电子邮件系统自动回复功能作出的除外。在此情形下，通知应在发送方收到收件人以传真形式发回的书面确认时方能视为正式作出。 第十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第十一条 会议通知由董事长签字后印发。董事长不能履行职责时，会议通知由董事长指定副董事长或其他董事签字后印发。 第十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达全体董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，或做出合理解释。 董事会召开的会议通知发出后，除有第十二条的情形出现、不可抗力或其他意外事件等原因，不得变更董事会召开的时间。因有特殊原因必须延期召开董事会的