中国资产证券化操作实务5--资产证券化的受托机构.pdfVIP

第五章 资产证券化的受托机构 2005年，为推动资产证券化业务发展，专门设置的证券化部际协调 小组涉及10个部门之多：人民银行、银监会、证监会、保监会、财政 部、发改委、国税局、劳动和社会保障部、国务院法制办、建设部。对 应涉及的市场机构有：发起、受托、贷款服务、资金保管、登记托管、 投资机构以及信用评级、律师事务所、会计师、承销商、财务顾问、发 行安排人等中介机构。作为受托机构的信托机构，处于资产证券化交易 结构中的核心地位，可以说是其中实现多方共赢的“发动机” 。一方面， 接受发起机构的信托，运用资产证券化资产，成为SPV 的运作机构；另 一方面，又委托各相关机构，履行贷款管理、资金保管、证券托管、证 券承销的职能。现实中，信托并没有实现这一核心职能，而是沦为银行 通道，借用了SPV表外融资的形式，没有实现真正的资产证券化。 本章重点从受托机构的作用、工作流程、创新方向等几个方面叙述 受托机构如何参与资产证券化的整个过程。在受托机构的流程介绍中， 按照特殊目的载体设立阶段、运营管理阶段和终止清算阶段介绍了受托 机构在整个项目流程中的操作，并对信息披露的最新规定展开了讨论。 之后，本章结合最新案例，讨论了SPV在作为发行载体之外的创新 运用模式，例如，可以利用SPV构建基础资产，也可以利用SPV简化交 易结构。最后，探讨了当前阶段受托机构如何更好地参与证券化业务， 分析了目前受托机构在资产证券化业务中被边缘化的原因，并对受托机 构如何改变这种现状、如何利用资产证券化这一工具实现业务转型提出 了建议。 第一节 SPV和受托机构 一、SPV 的作用 （一 ）破产隔离 对发起人而言，资产证券化业务具有特殊吸引力的主要原因是发起 人可以突破自身主体信用的限制，以更低的成本融资，非投资级的企业 也可能发行AAA级的债券；对投资人而言，资产支持证券具有投资价值 的原因之一是其具有较好的安全性，其收益几乎不受发起人信用等级下 降的影响。在资产证券化过程中，发起人将资产“真实出售”给SPV ，实 现破产隔离，才使资产支持证券具有上述特性。因此，破产隔离是SPV 在资产证券化中的最主要作用，通过设立SPV ，隔离资产出让人 （发起 人）和被出让资产的权利关系，即使发起人破产，证券化产品投资者的 收益也不会受到影响，而且，当发起人出现财务困境时，其债务人也无 权对SPV持有的资产进行追索，SPV从根本上保证了资产的独立性和安 全性。 （二 ）作为资产支持证券的发行人和基础资产的拥有人 SPV 的另一个功能是作为资产支持证券的发行人，代投资者拥有基 础资产。因为发起人把资产“真实出售”给SPV ，所以SPV实际上拥有这 些基础资产，具备发行证券的资格。在国外，SPV 只是法律上的实体， 实际上不从事任何经营活动，管理和监控基础资产的任务往往交给其他 中介机构负责，SPV一旦成立，基本上可以实现“ 自动运行” 。在国内， 信贷资产证券化的SPV 既不以信托关系的外壳进行运作、也不专设特殊 目的公司来运作，而是由专门的信托机构承担受托机构的功能，发起机 构把信贷资产转让给受托机构，受托机构运用这些信贷资产进行证券化 活动，同时和其他中介机构签订合同，委托这些机构开展相应工作。对 于企业资产证券化，一种常见的形式是通过设立资产支持专项计划进行 运作，相应的证券公司对其实施管理 （本书第三章中已经详细论述 过）。 （三 ）实现税收中性 SPV还具有税收中性的作用。在国外，投资资产证券化产品通常可 以获得税收优惠，而且，由于该笔证券化业务是SPV 的唯一业务，其基 础资产的利息收入大部分都以证券利息的方式支付出去，所以SPV几乎 不用纳税。SPV 的税收中性是促使国外资产证券化业务蓬勃发展的主要 动力之一。在国内情况有所不同，根据 《关于信贷资产证券化有关税收 政策问题的通知》 （财税 〔2006 〕5号），基本上体现了税收中性的原 则，但营业税还存在一定程度的重复征收，投资者投资资产证券化产 品，也不享受税收优惠。关于资产证券化的税收问题，本书的其他部分 进行了专门的讨论。 二、不同SPV 的特点 在我国，资产证券化仍处于起步阶段，采取何种SPV开展资产证券 化业务，受分业