第六章合伙企业法.ppt

2021/3/26 * （3）当然退伙 ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ②个人丧失偿债能力; ③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 【解释1】（1）普通合伙人丧失偿债能力的,当然退伙;（2）有限合伙人丧失偿债能力的,不退伙。 【解释2】（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙;（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。 2021/3/26 * 【解释3】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 （4）除名 ①未履行出资义务; ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; ③执行合伙事务时有不正当行为; ④发生合伙协议约定的事由。 【解释】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。 2021/3/26 * 立法背景:“特殊的普通合伙企业”名称的由来 特殊的普通合伙企业在国外被称为“有限责任合伙”（Limited Liability Partnership,简称为LLP）,是20世纪90年代以后国际上出现的一种新的责任形式。它主要适用于专业服务机构,例如很多外资律师事务所名称就是以LLP结尾。 新的合伙企业法中新增了相关规定,但采用的名字是“特殊的普通合伙企业”。全国人大常委会在三次审议过程中认为:国外的有限责任合伙,在这部法律里称为“特殊的普通合伙企业”,作为普通合伙的一节来处理比较妥当。摈弃“有限责任合伙”的名称,也可以避免与“有限合伙企业”发生混淆。 五、特殊的普通合伙企业 2021/3/26 * 五、特殊的普通合伙企业 适用范围 特殊的普通合伙企业主要适用于专业服务机构,如注册会计师事务所、律师事务所。 责任承担方式的部分变革:当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这是特殊的普通合伙企业制度中最特殊之处。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。 2021/3/26 * 【例题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中,因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定,下列有关该赔偿责任承担的表述中,正确的是（ ）。 A、甲、乙、丙均承担无限连带责任 B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D、甲、乙应当承担无限连带责任,丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 【答案】D 2021/3/26 * 第三节 有限合伙企业法律制度 （一）有限合伙制度 修订后的合伙企业法新增了有限合伙。有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。 （二）合伙人的责任形式 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。这是有限合伙企业制度中最特殊之处。 2021/3/26 * （三）有限合伙人的权利 有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资; 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人享有的权利:书117页 2021/3/26 * 普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的区别 普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。? 特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。? 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2021/3/26 * 三种类型的合伙企业主要区别: