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公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范 公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的相关人员。 第二章 董事会、董事长职权 第三条 董事会、董事长依照《公司章程》规定行使职权：董事会行使的职权依照《公司章程》第八十七条的规定。 第四条 董事长应定期或不定期向董事会报告行使授权情况，并于年终书面将有关情况报双方股东。 对于经理班子提请的报告，董事长原则上应在七个工作日内给予书面意见。 第五条 单笔项目合同或单笔支出超过 5000 元（含 5000 元）的按程序报董事长审批。 第六条 董事会可视情况对董事长授权进行调整。 第七条 非现场办公会议需由总经理报送董事长批准后执行。第三章 董事会决策程序 第八条 公司董事会应当依照《公司章程》和本规则的规定程序行使职权，不得违反程序形成决议。 第九条 董事会重大事项决策程序： （一）董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投融资方案，提交董事会； （二）董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会； （三）经股东双方推荐，派出总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员人选，按程序提交董事会审议。 （四）董事会有权按公司股东会授权权限决定重大事项。第十条 薪酬考核工作程序 （一）董事会在审议决定总经理层的考核、薪酬分配、职务消费及其他薪酬事项前，董事会应与股东双方进行充分沟通并达成一致意见后，方可将有关方案提交董事会审议表决。董事会审议表决时，在总经理层任职的董事应当回避。董事会审议决定后抄送监事会； （二）董事会在审核总经理提出的职工收入分配方案时，应与股东双方进行充分沟通，根据国家、省有关工资宏观调控政策和行业水平，对分配方案提出审核意见，并将审核决定后的职工收入分配方案及实际执行情况及时书面报告股东双方。 第四章 董事会会议的召集、主持及提案第十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。 第十二条 董事会会议应当按照公司章程规定定期召开，定期会议一 般每年不少于 2 次。经三分之二以上董事，或董事长、总经理、监事会主席提议，或出资人认为有必要时，可以召开董事会临时会议。 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定一名董事召集和主持。 第十四条 董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。 第十五条 召开董事会临时会议，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议内容应当属于 《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确或具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议曰期； （六）与提议有关的其它材料。 第十六条 董事会会议议案提议人应对所提议案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。拟提交的会议议案由董事会秘书收集，呈董事长审定。 第十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或补充。 第十八条 董事长应当自接到提议后的 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第五章 董事会会议的召开 第十九条 董事会会议应由五分之四以上（董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数）董事出席。 第二十条 董事会秘书应当列席董事会会议，并作好会议记录；监事可以列席董事会会议；经理层及相关管理人员可以列席会议。 第二十一条 会议主持人认为有必要的，可邀请非董事的公司其他管理人员或专家列席会议，对涉及的议案进行解释、咨询或发表意见， 但列席会议的人员没有表决权。 第二十二条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席并代行表决权的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 第二十四条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集