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企业兼并重组协议范本（标准版） 本协议由以下各方于_____年____月____日在深圳签订： 甲方：____________________________________ 法定代表人：______________________________ 联系电话：________________________________ 联系地址：________________________________ 营业地址：________________________________ 乙方：____________________________________ 法定代表人：______________________________ 联系电话：________________________________ 联系地址：________________________________ 营业地址：________________________________ 鉴于： (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增股扩股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章 释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即 年 月 日。 相关时间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构依照本协议进行重组的甲乙全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章 资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股 万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为 万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算出资额。 (2)乙方以其在__________地区的_________业务、人员、资产、债务投入新公司。 (3)乙方以其_________经评估的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将_________另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。 (5)甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理_________股份有限公司职工持股会的处置事宜。 (6)甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名变更为____________股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为： 甲方：股本(万元)___________股份比例_________% 乙方：股本(万元)___________股份比例_________% 甲方(盖章): 乙方(盖章): 法人代表(签字)：__________ 代表(签字)：_____________ 日期：_____年____月____日 日期：_____年____月____日 企业兼并重组的法律风险 1、税务风险 在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。 2、财务风险 主要是被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行虚假陈述，以增加其谈判的筹码，在并购的谈判中被并购企业