《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》.docVIP

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债 券发行上市审核规则适用指引第1号一一申请文件 及编制》的通知 （上证发（2020） 86号） 各市场参与人： 为贯彻《证券法》公司债券实施注册制的相关要求，规范公司债券发行上市审核工 作，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核 规则适用指引第1号一中请文件及编制》（详见附件）。现予以发布，并自发布之日起 施行。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。 特此通知。 附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号一申请文件及编 制 上海证券交易所 二o二o年^一月二十七日 附件: 上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号 ―中请文件及编制 第一章总则 第二章申请文件 第一节申请文件清单 第二节财务报告报送要求 第三章法律法规等规定的发行条件及核查要求 第四章信息披露及核查耍求 第一节一般性信息披露及核查 第二节重大资产重组 第五章中介机构要求和文件编制 第一节证券服务机构要求 第二节主承销商核查意见 第三节法律意见书 第六章非公开发行债券的相关要求 第一节中请文件清单 第二节财务报告报送要求 第三节挂牌条件等事项 第四节 信息披露要求 第七章附则 附件 附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易 所上市的中请》 附件2：关于XXX公司债券电子版中请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函 附件3：发行人诚信信息查询情况表 附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核査要求 附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核査要求 附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式 附件7：募集说明书-募集资金运用（参考文本） 附件8：关于豁免披露信息的说明 附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的中请》 第一章 总贝!1 1.1【目的和依据】为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人和中 介机构编制、提交中请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根 据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。 1.2【适用范围】本指引适用于面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并 在本所上市的申请文件及编制。本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）和本所相关要求执行。 非公开发行公司债券挂牌条件确认的中请文件及编制，按本指引第六章调整后，参 照适用本指引。 中国证监会、本所对特定行业企业面向普通投资者或者专业投资者公开发行、非公 开发行公司债券或公司债券特定品种有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。 1.3【申报要求】发行人、中介机构等应认真按照《证券法》《公司债券发行与交易 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一公开发行公司债券 募集说明书》（以下简称23号准则）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24号一公开发行公司债券中请文件》（以下简称24号准则）及本指引和本所其他要求编 制、报送申请文件。 第二章申请文件 第一节 申请文件清单2.1.1 ［中请文件齐备性要求】发行人、中介机构应当严格按照 24号准则相关要求以及本指引的要求报送中请文件。 2.1.2【中请文件编制依据】本指引是对23号准则、24号准则相关内容的补充和细 化。发行人及相关中介机构应严格按照23号准则、24号准则及本指引编制中请文件。 23号准则、24号准则和本指引相关要求对发行人、中介机构等确不适用的，可以根 据实际情况进行调整，并在报送时作出相应说明。 2. 1.3【中请文件清单】发行人中请公开发行公司债券并上市，应当向本所提交下列 发行上市中请文件： （一） 募集说明书（申报稿）。 （二） 募集说明书摘要。 （三） 发行人关于本次公司债券发行并上市的中请。 中请面向普通投资者公开发行公司债券并在本所上市的，中请文件的名称应统一为 《XXX公司关于而向普通投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的中请》；中 请而向专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，中请文件的名称应统一为《XXX公 司关于而向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的中请》（格式见附 件1）。 （四） 发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及 营业执照副本复印件。 发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发 行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、輩事会、其他有权机构（含人员） 等：发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应 出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作岀的决议，可以是发行相 关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，从