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2004 年 CPV 考试辅导经济法公司法律制度 讲义 重点难点： 公司法的概念、种类和适用范围； 有限责任公司的设立条件、程序和组织机构； 3.国有独资公司的范围和组织机构； 4.股份公司的设立条件、程序和组织机构 （1）设立条件 重点掌握：设立股份有限公司，应当有 5 人以上发起，其中必须 有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司 的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立的方式。公司法对股 份有限公司股东的人数没有限制。 股份有限公司在公司登记机关登记的实收股本总额的最低限额， 法律规定为 1000 万元。 （ 2）设立方式 股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。掌握其概念。 以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总 数的 35% （ 3）设立程序 (4)有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理。 如果股东人数较少和公司规模较小，可不设董事会，只设一名执行董 事，并由他兼任公司经理，同时，可不设监事会。 (5)股份有限公司的股份发行和转让 5 上市公司的资产评估 资产评估的前期工作 确立评估的资产范围 做好产权界定 设立资产评估协调小组 合理选择评估基准日 制定评估方案、收集信息资料 确定中外评估机构的合作方式 全面清查核实评估范围内的资产和负债 6．公司的合并、分立、破产、解散和清算 内容讲解： 公司法概述 1．公司的概念和种类 ( 1) 公司的概念和特征。掌握公司的主要特征 公司是依照公司法在中国境内设立的，有法定数额的股东组成的 企业法人。 2)公司的种类。按照股东对公司所负责任的不同分为 5 类： 无限公司；有限公司；两合公司；股份公司和股份两合公司。我国法 律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。 2．公司法的概念和作用 公司法既是组织法， 有是行为法。 掌握我国关于公司方面的法律、 法规，及公司法的作用。 3．公司法的适用范围： (要求掌握) 教材列述了 4 点，同学们应掌握。 有限责任公司 1．有限责任公司的概念和特征 掌握有限责任公司的概念和特征。记住：有限责任公司的股东人 数的上下限法律上都有限制， 而股份有限公司的股东人数 ,法律只规定 了最低限额。另外，有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质， 而股份有限公司具有典型的资合公司性质。 2．有限责任公司的设立 ( 1) 设立条件 (a)有限责任公司除国有独资有限责任公司以外，应由 2个以 上 50 个以下股东共同出资设立。 (b )全体股东实缴的出资额不得少于下列最低限额：以生成经 营为主的公司或以商品批发为主的公司为 50 万元；以商业零售为主 的公司为 30 万元；科技开发、咨询、服务性公司为 10 万元。 股东的出资 股东出资方式有：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权等。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任 公司注册资本的 20% 。但是，以高新技术成果出资入股，作价总金额 可以超过公司注册资本的 20% ，但不得超过 35% 。这一规定仅适用 于有限责任公司的出资。另外，股东在公司登记后，不得抽回出资。 （ 3）设立程序 公司的设立，一种是登记设立，一种是批准设立。掌握两者的区 别。了解公司设立程序。 3．有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理。 如果股东人数较少和公司规模较小，可不设董事会，只设一名执行董 事，并由他兼任公司经理，同时，可不设监事会。 （1）股东会 股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公 司形式、修改公司章程作出的决议，必须经 2/3 以上表决权的股东通 过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （2）董事会 董事会成员为 3-13 人，设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人。 董事每届任期不得超过 3 年，但可连选连任。董事长为公司的法定代 表人。 （3）经理 经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会 会议 （4）监事会或监事 监事会。公司的经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于 人。监事会内部推选 1 名召集人。监事会由股东代表和适当比例的 职工代表组成。 监事。股东人数较少和规模较小的公司，可设立 1-2 名监事。监 事任期每届 3 年 ,可连选连任。监事可列席董事会会议。 掌握监事会或监事行使的职权。重点了解不得担任前列职务的情 况。 4．国有独资公司 （1）国有独资公司的概念 掌握国有独资公司的概念和特点， 。 （ 2）国有独资公司的范围 （重点掌握 ） （3）国有独资公司的组织机构 公司设立董事会。董事会成员为 3-9 人。其中应当有公司职工代 表。由于国有独资公司不设立股东会，董事会的职权主要有：行使股