第章 并购风险管理.pptVIP

讨论案例 讨论案例9－1 海尔手机——烫手山芋 BD汇报 第十章 并购风险管理 第一节 并购风险的识别 第二节 并购风险的管理 并购的内涵 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。 　　兼并 —指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 　　收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 　　与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 并购的实质 　　并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 林立种种的并购行为 金鹰与新百、雨润与中央、国美与永乐、美国在线与时代华纳…… 有好处吗？什么？ 有风险吗？什么？ 第一节 并购风险的识别 一、并购风险的涵义与分类 并购风险是指由于企业购并未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差。 2007年，中国投资有限责任公司（CIC）以30亿美元收购美国黑石公司（Blackstone）9.9%的股份。 美国黑石公司从2007年6月22日到8月31日,股票价格已经从38美元跌到22元。中国国家投资公司斥资30亿美元买的美国黑石集团9.9%的原始股已经损失7.5亿美元。 并购风险的分类 （一）按风险的存在方式，可以分为报告风险及非报告风险 1、报告风险：是指存在于各种报告中的风险。分存在于财务报告中的风险；存在于评估报告中的风险。 2、非报告风险：是指不直接在报告等物质载体上体现，而是必须运用财务、法律、管理等手段进行分析才能发现的风险。 （二）按形成风险的因素，可以分为“不协同”风险、政策法规风险、体制风险等七种 1、 “不协同”风险 企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业要实现经营、管理等诸多方面的“协同”，即1＋1﹥2.导致并购未取得真正的成功，即存在以下风险（四种）： （1）管理风险：并购之后管理人员、管理队伍是否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否跟上因企业发展而提出更高的要求等等。这些都存在不确定性，都会造成管理风险。 1、 “不协同”风险 （2）规模经济风险——企业并购以后，应该采取有效方法使人力、物力、财力达到互补，并形成更优越的配置，使各项资源有机结合在一起。而在某些情况下，并购方在并购完成后，不能实现规模经济和经验共享互补，而是低水平的重复建设。 1、 “不协同”风险 （3）企业文化风险——并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样带来风险。 （4）经营风险——为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还应该改善其经营方式，甚至产品结构，加大产品研发力度，严格控制产品质量，调整其资源配置，否则就会出现经营风险。 （二）按形成风险的因素，可以分为“不协同”风险、政策法规风险、体制风险等 2、政策法规风险：国家出台的一些政策法规都包括对并购行为的规范，这些政策法规的存在一方面规范了并购市场，另一方面也带来了风险。主要体现在以下方面： （1)由于法律法规规定本身的不健全、不完善、缺乏相应规定，往往使得有关并购的法律规范出现“真空”状态，反而使并购的风险加大。 （2）由于政策法规的制约，使并购程序复杂化，延长并购的进程，加大并购的成本，从而使并购风险加大。 （3）有些规定过于原则化，可操作性不强；而一些具体规定不尽一致，甚至冲突，从而无所适从。 （4）政策法规风险还体现在执法不力，执法人员素质、工作效率、工作态度上。 （5）由于我国相关的法律制定的不健全，政策多变，因此不能营造一个具有稳定性的法律环境。 （二）按形成风险的因素，可以分为“不协同”风险、政策法规风险、体制风险等 3、体制风险：也可称为行政风险、政府风险。 很多时候，政府从整个宏观经济、社会稳定等角度出发，背离市场原则，使并购成为一个政府行为，而不是以最终实现股东财富最大化为目标，使并购之一行为从一开始就带有“非经济”的色彩、“非市场”的目的，由于这种硬性组合导致参与主体间的人事、决策等方面不协调，致使管理效率低下，使并购存在潜在风险。