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公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.2　权益瑕疵及防避措施　　 包括： 　（1）评估虚增股权价值 　（2）应当报废的资产未报废虚增所有者权益 　（3）应当提取减值准备的未提虚增所有者权益 　（4）应当提取坏账准备的未提虚增所有者权益 　（5）应当核销的坏账未核销虚增所有者权益 　（6）销售返利、促销未作预提虚增所有者权益 　（7）对收购后改造投入估计不足，对预期收益估计过高 　（8）对竞争力、品牌贡献估计过高 　（9）股东商标使用权、专利技术出资公司无利用价值 措施： 　（1）充分的尽职调查 　（2）谨慎原则 　（3）延长价款支付期限 公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.3　固定交易风险及防避措施　 包括： 　（1）水电汽等由母体转供导致成本过高效益下降 　（2）配套件、技术、商标使用母体的导致成本过高 　（3）职工、生活、社会使用公司资源导致成本过高 　（4）道路、排水、污物处理、环境不配套导致费用过高 　（5）销售环节、渠道由母体或出让方把持导致价格过低 　（6）股东提取商标、技术使用费导致管理费用过高 措施： 　（1）充分的尽职调查，掌握相关情况 　（2）将相关合同纳入谈判的范围 　（3）将出让方自费解决、解除作为交易的前提条件 　（4）订立协议限定在并购后解决的期限，作为出让方责任 　 公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.4　合同及公章风险及防避措施 包括： 　（1）并购前订立高价采购合同或不应当订立的采购合同 　（2）并购前订立低价销售产品或其他财产、权益的合同 　（3）已经生效但并购后公司不需履行或无法履行的合同(违约责任） 　（4）长期关联交易合同损害公司利益 　（5）潜在的合同违约责任（并购前已经违约，但未被追究） 　（6）为他人提供保证担保、抵押担保（合同） 　（7）并购后未更换公章导致法律文件的责任无法确定 措施： 　（1）及早进入监控期 　（2）在尽职调查阶段全面了解已经生效尚未履行或尚未履行完毕的合　 　　　　同，对不能履行的合同要求先行解除 　（3）公告要求担保权利人申报合同 　（4）在股权交割日更换目标公司的公章 公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.5　员工风险及防避措施　 包括： 　（1）国企改制员工未得经济补偿 　（2）并购前员工工伤未作一次性补偿 　（3）解除劳动合同补偿并购前工龄累计计算 　（4）实际用工未订立劳动合同依法应当承担的责任 　（5）各种用工未依法缴纳的各种社会保险（金） 　（6）冗员处理的费用 　（7）拖欠员工的加班加时费 　（8）预退员工的负担 　（9）关键岗位员工“反水” 措施： 　（1）详尽的尽职调查 　（2）能处理的要求事先处理 　（3）不能处理的作预提 　（4）披露不存在的，纳入或然负债的赔偿范围 　（5）延长价款支付期限 公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.6　税务方面的风险及防避措施 包括： 　（1）增值扣除额已经使用完成，但尚有大量存货 　（2）进口免税设备处于监管期被认定为转让 　（3）实物促销（产品）视同销售处理形成的补税 　（4）出借包装物超期作销售处理形成的补税 　（5）欠税滞纳金 　（6）偷漏税责任 措施： 　（1）详尽的尽职调查 　（2）请求税务机关进行纳税稽核，出具完税证明 　（3）出让方承诺赔偿 　（4）延长价款支付期限 公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.7　对外投资和分公司风险及防避措施　　 包括： 　（1）将对外投资登记为应收款，不作权益核算形成潜亏 　（2）子公司财务核算有违谨慎原则形成虚假繁荣 　（3）股票投资风险 　（4）关联拆借风险 　（5）分公司财务管理不规范造成的潜在亏损 措施： 　（1）详尽的尽职调查 　（2）对子公司像对目标公司一样作权益稽核或者剥离 　（3）清理关联拆借，核销坏账 　（4）对分公司的资产、负债、费用进行稽核和处理 公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.8　纷争、诉讼风险及防避措施 包括： 　（1）目标公司与母体之间产权归属不确定 　（2）目标公司改制时资产、负债、税负等权利义务不确定 　（3）目标公司与兄弟公司之间资产权属的不确定 　（4）目标公司的资产登记在员工个人或其他企业名下 　（5）目标公司院内有母体或他人的长期存在的资产 　（6）目标公司与母体就某些员工归属及责任的不确定 　（7）目标公司与第三人之间的合同纠纷（违约责任） 　（8）目标公司与第三人之间的民事纠纷（赔偿责任） 　（9）目标公司因排污等面临的行政处罚 措施： 　（1）出让方的披露和担保 　（2）详尽的尽职调查 　（3）事先作确权处理，相对人书面声明 公司并购疑难问题解决之道与实战方法 4.9　管理权风险及防避措施 包括： 　（1）出让方依据公司章程不拥有管理权 　（2）历史上出让方就未享有管理权 　（3）