公司法和证券法讲课件.ppt

精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 九、 健全董事会制度，避免 “一言堂” 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。? 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。? 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 公司法同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。? 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 十、设专节完善上市公司治理结构? 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE ? 1、为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。? 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。? 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。? 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 2、上市公司要设立独立董事 原法：没有这方面规定。 新法：上市公司须设立独立董事，具体办法由国务院规定。 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 增加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。 上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用。设立独立董事成为上市公司的法定义务。 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE ?十一、新《公司法》彰显公司或股东的意思自治精神。 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 1、有限公司可以在章程中或出资协议中约定“同股不同分配权”、“同股不同优先出资权”。 ? 第35条规定: “股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” ? 第167条规定，股份公司也可以章程约定的方式不按持股比例分配税后利润。 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE ? 2、有限公司的表决权也可专门约定“同股不同表决权”。 ? 第43条规定:股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 3、有限公司在股权转让方面不再有任何来自其他股东阻挠的限制。 精品课件 天禾律师事务所 TIANHE LAW OFFICE 第72条在