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证券法 第一节 证券法与证券的概念证券法的基本原则：一是公开、公平、公正原则（又称三公原则）；二是自愿、有偿、诚实信用原则；三是证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理原则；四是集中监管与行业自律结合的原则；证券法调整的对象 调整对象包括两类：1，在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；2，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；证券的概念证券：具有一定票面金额，能够代表、证明或设定对财产的所有权，取得一定收益，并可以自由转让和买卖的书面凭证。证券的特征：1，证券具有要式性2，证券是权利凭证3，证券具有流通性证券的分类一，无价证券1，证据证券2，占有权证券二，有价证券1，财物证券：仓单，提单2，货币证券：汇票，本票，支票3，资本证券：股票和债券第二节 证券的发行证券发行：是指符合发行条件的证券发行人，依法定程序，将证券按相同条件销售给投资者以募集资金的行为。发行的分类：1，直接发行和间接发行----发行是否通过承销机构 直接发行：没有承销机构参与，由发行人直接将证券出售给投资者的发行方式。 间接发行：发行人通过承销机构代其出售证券的发行方式。2，公开发行和非公开发行---按发行对象划分 公开发行：针对所有社会不特定公众发行证券的行为。 非公开发行：将证券发行给特定投资者的行为。3，设立发行和新股发行---发行目的不同 设立发行：为募集资金以设立股份公司而发行证券。 新股发行：股份公司成立后为增加公司股本总额而发行新股。公开发行和非公开发行的具体规定公开发行：1，发行核准：依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。2，以下情况之一，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券； 　(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券； 　(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行:非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。公开发行中的保荐制度1，保荐制度：由保荐人对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任等一系列制度总称。2，适用对象：（1）依法采用承销方式公开发行的股票和可转换股票的公司债券。（2）公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券。大洋股份有限公司决议发行股票募集公司发展所需的资金，该公司的决议中错误的有：（ ）A，决定向公司247位客户不公开发行股票。B，为吸引上述客户积极认购股票，决定在不公开发行时，以广告形式描述公司今后发展的前景C，如公司决议公开发行股票可通过承销机构代为发行D，如公司决议通过承销方式公开发行股票，则必须聘请保荐人为其推荐和辅导。股票的发行一，股票：是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。二，股票的特征：1，不可偿还性2，稳定性3，收益性4，流通性5，风险性三，股票的种类：1，普通股和优先股---股东承担的风险和享有的权利不同2，国有股，法人股和社会公众股---投资主体的不同3，A股、B股和其他外资股（H股，N股和S股）---上市地点和投资者的不同四，股份有限公司公开发行新股的条件：?????　 (一)具备健全且运行良好的组织机构； 　(二)具有持续盈利能力，财务状况良好； 　(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 　(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2，报送相关的文件3，新股发行的限制：??公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。股票发行后，发行人的经营和收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司债券的发行一，公司债券：公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。二，公司债券的特征：1，发行主体的特定性：旧的公司法规定：公司债券发行的主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。其他任何公司、企业或个人都不能发行公司债券。但现在已经取消此限制。2，偿还性:3, 安全性：4，用途特定性：三，公开发行公司证券的基本条件：????? (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 　(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 　(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 　(四)筹集的资金投向符合国家产业政策； 　(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 　(