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模拟财务报表上阵 盛洋科技并购标的估值存疑 ■本刊记者 王宗耀 月 12 日，盛洋科技发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据修订后并购预案， 盛洋科技拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电 100%的股权，拟以发行股份方式购买江苏科麦特  90%的股权。对于拟被收购虬晟光电和江 苏科麦特，记者发现两公司均存在着很多疑点待解，其估值高溢价的合理性令人生疑。 并购标的虬晟光电估值存疑 并购预案 （修订案） 披露， 预估增值率高达 535.77%的虬晟光电法定成立于 2014 年 12 月 25 日，实际开始运营 LED显示屏和 VFD显示屏业务的日期为 2016 年 3 月 1 日。也就是说，虬 晟光电成立以后的一年多时间里根本就没有自主运营过， 直到今年 3 月份，也就是本次并购 前不久才开始自主运营，至财务报告评估截止日（ 6 月 31 日），该公司自主运营时间仅仅只 3 个月。然而正是这样刚刚自主运营的企业，却在收购预案中赫然成了“主营业务稳定，具有持续盈利能力”的优质公司。 对于其预估值大幅增长的原因， 并购预案中披露： “经过十多年的发展， 虬晟光电已成为显 示器件领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。产品质量的 价值体现在使企业获得客户的认可、 产能得以迅速扩张、 市场占有率得以提高等方面， 产品 品牌的价值则体现在形成难以复制的核心竞争力。 1993 年至 2006 年，虬晟光电主营业务为 VFD 显示器件。自 2006 年引入 LED 显示器件后，虬晟光电的主营业务逐渐由原有的单一的 VFD生产和销售转变为现在的 VFD 与 LED等多种业务并存和共同发展的局面。 ”然而，记者 却发现虬晟光电的主营业务只是浙江京东方当时剥离出来的不良资产而已（ 2014年9月4 日从 14919.40 万元注册资本中划出 6511.19 万元设立了虬晟光电） ，而浙江京东方自己却干 起了更有“钱途”的房屋租赁业务。 以 2014 年 7 月 31 日为资产负债表日，分立后，虬晟光电的总资产为 15365.41 万元，负债 19053.19 万元，所有者权益为 -3687.78 万元。从实际经营角度看，这个时候的虬晟光电在法定意义上尚未成立。 另外，本次分立实际上依然是剥而不离， 因为虬晟光电只是名义上 的存在， 而实际的经营依然是由浙江京东方在进行。 因此， 如果要将剥离之前浙江京东方的 经营历史也算在虬晟光电的头上，那也确实有十多年历史了，因为浙江京东方在 2011 年 8 月以前曾经是上市公司京东方 A 的子公司，因为连续数年亏损，被上市公司作为不良资产 剥离了出来。 2015 年年末， 虬晟光电单体的总资产为 9842.29 万元， 净资产为 -3959.44 万元。 正是在这种 背景下， 2015 年 12 月，湖州晟脉投资按照每 1 元注册资本作价 1 元对虬晟光电增资 2470 万元，从而获得了其 27.50%的股权。然而就在半年以后的本次并购预案中，虬晟光电资产 的预估增值率就一下子高达 535.77%。按照这种预估结果，湖州晟脉投资本次突击入股，仅 在几个月内就将获益近 1.6 亿元。 前后两次交易作价出现如此大的差异， 实在令人大跌眼镜， 而这种现象也引起了上交所的注 意，并在给盛洋科技下发的问询函中就此疑点进行了问询。盛洋科技解释称， “由于当时虬 晟光电的净资产已低于注册资本，而《公司法》不允许折价出资，因此，湖州晟脉投资以 1 证券市场红周刊 2016 年11月7日 元/ 注册资本的价格增资 2470 万元”，“引入战略投资者后， 随着流动资金的注入， 虬晟光电 逐步开展生产，独立运营。 2016 年上半年，虬晟光电实现主营业务收入 1.37 亿元，净利润 1087.66 万元。由于虬晟光电未来主营业务稳定，具有持续盈利能力，在本次交易作价中采 用收益法进行估值，即以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日预估的虬晟光电 100%股权的预估值为 67023.50 万元。”“两次交易时点，是虬晟光电所处的经营状况存在较大差异形成的，交易作价存在差异具有合理性” 。 显然，这样的解释很苍白，因为对于成立 1 年多时间却只自主经营三个月的虬晟光电而言， 其根本就无法提交相关年度财务报表的， 本次并购预案中得出这种 “合理性” 所依据的经营 状况是建立在模拟财务报表的基础之上。 对于这种依据模拟财务报表得出了 “主营业务稳定， 具有持续盈利能力” 的结论， 并采用收益法进行了估值并得出了预估大幅增值的结果， 实在 令人难以信服。 而如果该依据能够成立， 那为何在湖州晟脉投资入股时不采取模拟财务报表， 而采用收益法进行评估呢？ 并