上海市工商局公司章程范本.docx

PAGE PAGE 1/ 9 上海市工商局公司章程范本 【律师按】 作为公司组织和活动的根本准则， 公司章程既是一种重要的权利约束机制， 也是一种重要的权利授予和救济机制。 公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度， 对公司的规范运作具有重大意义。 公司法对公司组织和行为仅作出原则性规定， 公司规范运作模式的形成以及对公 司、股东、 债权人合法权益的有效保障， 均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章 程。 然而，实践中，公司章程往往是使用工商部门提供的填空式的标准文本，其内容千篇一律， 导致公司内部的制度结构 “ 千人一面 ”，公司章程几乎发挥不了作用。因此，公司如欲规范运作，首当其冲的问题就是检视现行公司章程内容，予以增、删、修订，将公司章程全面升 级，以期更有效地保护公司、股东、债权人的合法权益。 使用说明： 本示范文本是依据 2013 年 12 月 28 日修正的《中华人民共和国公司法》及律师的执业经验，针对公司章程的常规事项进行起草。 本示范文本仅适用于法律、 行政法规未作特别规定的、 非国有独资公司的有限责任公司， 按照其常见组织机构 （设董事会， 不设监事会） 进行规定， 如公司的组织机构设置其他形式， 应相应修改。 本示范文本除了规定了公司章程的必备事项，还将公司法的部分重要规定列入其中，便于公司股东、董事、监事、高级管理人员全面了解其权利义务，而无需另行查阅公司法。 最终成稿后，应当删除红色或者斜体字体内容。 【XXXX】有限公司章程 依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 （注：有限责任公司的股东必须为 50 人以下。）共同出资设立 有限公司（以下简称“公司 ”），经全体股东讨论， 并共同制订本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 公司名称： 公司。第二条 公司住所： 。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 。 公司经营范围中属于法律、 行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 元。 （注：注册资本为全体股东认缴的出资额。 2013年 12 月 28 日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本 3 万元、一人有限责任公司最低注册资本 10 万元的限制，因此，注册资本最低可以为“ 1 元”。） 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东的姓名或者名称 出资方式 出资额 出资时间 （注：2013 年 12 月 28 日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为 100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴， 不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自 2014 年 3 月 1 日起, 股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明， 不再登记公司股东的实缴出资情况， 公司营业执照不再记载“实收资本”事项。） 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准公司监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 。（注：可以约定其他职权，如无，应删除本项） 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持， 依照公司法规定行使职 权。 第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。 （注：可另行约定不同召开时间，如每季度 / 半年召开一次）代表十分之一以上表决权的股东， 三分之一以上的董事， 监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日 （注：可另行约定不同期限，如五日） 以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。 第十条 股东会会