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第七篇:理财专题;第30章:兼并与收购;30.1收购的基本形式;30.1.1吸收和并或新设合并;30.1.2收购股票;30.1.3收购资产;30.1.4并购的分类;30.1.5关于接管;30.2收购的税负形式;例30-2;30.3兼并的会计;例30-3;30.2.3权益集合法;30.3.3购买法和权益法:一个比较;30.4由并购产生的协同效应的确定;
其中: 收入t表示并购净增收入, 成本t表示并购净增成本, 税负t表示净增税负,
资本需求t表示新投资要求的净增运营资本和净固定资产;30.5并购协同效应的来源;30.5.1收入上升;30.5.2成本下降;纵向一体化的经济效益 纵向联合也可以获得经营效益
纵向兼并的原因主要有:
可以是联系密切的经营活动协作得更加容易
技术转让
资源互补 通过兼并可以更好地利用现有资源,获得成功所必需但又缺乏的要素
淘汰无效率的管理层 管理层作一些变动,企业的价值就可能提高
并购可被视为管理层人才市场的一部分
;30.5.3税负利得;未使用的举债能力 兼并会产生某种多元化效应,联合企业的财务困境成本会比持有这些现值的两个单一企业的小。兼并企业在兼并完成后肯定能够提高其债务权益比率,从而创造更多的税负好处和更多的价值
多余的资金 企业利用多于现金的渠道:
支付股利
赎回股票
收购另一家企业的股票
30.5.4资本成本
当两家企业兼并时,发行证券的成本会产生规模经济效应,故资本成本通常会降低
;30.6并购后公司价值的计算;30.7股东因风险降低而付出的代价;一般性的结论
债权人集团通常会因为并购受益
兼并企业的股东通常会牺牲一些利益,其大小等同于债权人的获益数
这些结论适用于不产生协同效应的并购
30.7.3股东如何才能将少由于共同保险效应而遭受的损失
股东可以通过两种方法来减少或消除共同保险效应
股东可以在兼并日之前收回债券,而在兼并后在发行等量的债券
增加负债 兼并后负债的增加会产生两种效应
a.新增公司负债利息的抵税作用将提高企业价值
b.兼并后负债的提高增大了陷入财务困境的可能性,导致债权人从共同保险效应中获得得利得减少或免除;30.8兼并的两个“很坏”的理由;30.8.2多元化;30.9兼并的净现值;30.9.2普通股换股方式;;30.10防御性策略;30.10.1公司章程;30.10.2回购与停滞协议;30.10.4转为非上市公司和杠杆收购;30.10.5其他方式和公司接管术语;30.11并购效应的证据;30.11.2从短期来看;30.11.3从长期来看;30.12日本银企集团;30.13本章小结;收购有以下几方面的好处:1.收入上升 2.成本下降 3.税负减少 4.资本成本降低
兼并带来的风险降低可能是债权人受益而股东利益受损
目标企业管理曾可以采用的防御策略主要有:“毒丸计划”、“金保护伞”、“皇冠宝石”、“绿色邮件”
并购经验研究很广泛,基本结论是,评级而言,目标企业股东赚了一大笔,而兼并企业股东没有赚多少
银企集团是日本常见的一种经营形式,集团内部相互持股,签订协议;重要专业术语
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