上市公司并购重组监管与创新.pptxVIP

上市公司并购重组监管与创新上市部并购处 索莉晖;前言;内容提要：;一、并购重组市场简要回顾;并购重组的概念;1、上市公司家数;2、上市公司资产负债状况;; 4、2002年以来上市公司控制权变化的基本情况 ;? 5、并购重组的发展历程 1992－1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动 ?1997－2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组 2002至今，规范发展，《收购办法》实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层成为控制权市场的主要力量，民营企业“疗伤”;二、并购重组面临的新形势;国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变;加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移;法律环境发生新变化;股权分置改革后的证券市场全流通的新形势 市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力 控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础 ;三、并购重组中存在的误区与问题;上市公司收购中的误区和问题：与人性弱点相联;结果：增财富与背包袱;真收购与假重组;公司治理与治理公司;诚实守信与见利忘义;诚实守信与见利忘义;君子爱财，取之有道;四、并购重组监管思路的新变化;背景：两法修订;背景：两法修订;并购重组监管方式的重大转变：法律赋予监管部门更多的监管责任和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人 ;新修订的《收购办法》;修订的重点和亮点（1）;修订的重点和亮点（2）;修订的重点和亮点（3）;修订的重点和亮点（4）;修订的重点和亮点（5）;修订的重点和亮点（6）;修订的重点和亮点（7）;基本框架（将原《收购办法》和《披露办法》二合一，共十章）;（一）重要概念 收购人 一致行动人 控股股东和实际控制人 公司控制权 信息披露义务人;收购人：投资者及其一致行动人;控股股东和实际控制人;上市公司控制权(Art.83) ;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合; （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； ;;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；;一致行动人：概括法与列举法相结合;一致行动人：概括法与列举法相结合;（12）投资者之间具有其他关联关系关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系;信息披露义务人;（二）收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.50);收购人的主体资格（Art.50);（三）权益披露 把握“3W” 谁有义务披露（WHO） 什么时点披露（WHEN） 披露什么（WHAT） 权益变动披露的流程图 披露的一般要求 ;包括： 登记在投资者名下的股份 虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算 ;增持情况下：5％－30％（包括30％） 5％－20％（不包括20％）： 未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书； 成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书 20％－30％（包括30％）：详式权益变动报告书 成为公司第一大股东：财务顾问核查 减持情况下：持股5％以上的股东减持 简式权益变动报告书 ;二级市场举牌 持股达到5％，事实发生之日（成交确认T日）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为（见《证券法》第195条和第47条） 持股达到5％后，通过二级市场交易增持或减持5％，在T+3日内报告、公告，在T+3至T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍） ;协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、赠与等） 持股