外资私募股权基金进行境内股权投资操作模式分析.pdfVIP

外资私募股权基金进行境内股权投资操作 模式分析 一、以外商直接投资形式进行境内股权投资 （一）运作模式 外资 PE 直接投资我国国内企业股权多数是“两头在外”。首先是资金来源 于境外，外资 PE 在国际市场融资；其次是投资机构是非居民，由于国内目前 没有专门针对私募股权投资基金的法规，外资 PE无法在国内以基金名义注册 法人实体，其经营实体通常注册在境外，再以外商直接投资的方式参与我国市 场；由于境外私募股权投资基金收购国有股份敏感性较强，涉及层面多，因此 目前其在国内收购的企业多数是民营企业，外资 PE 通常选择在国内中小板或 创业板上市的方式实现资本退出。 （二）审批流程 注： 1）以上操作流程中，涉及特殊项目或外资项目进口设备免税确认的，还须 报发改委出具项目确认书及免税核准。 2）涉及特殊行业还须报该行业的主管部门审批。 （如信息服务须报国家信 息产业部前置审批） 3）涉及国有资产 / 股权转让的还须报国资委批准。 （三）投资境内股权的退出方式 外资 PE 主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益，其 可以依法选择适用的退出机制包括： （一）将其持有的所投资企业的部分股权 或全部股权转让给其他投资者； （二）与所投资企业签订股权回购协议，由所 投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权； （三）所投资企业在符合法 律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可 以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份； （四）中国法律、行政 法规允许的其他方式。通常而言，私募股权投资基金更偏向于第三种方式，主 要通过上市渠道实现退出。 外商投资企业境内上市后，外资 PE 中属于外国投资者的利润等收益汇出境 外的，应当凭董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资 者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的， 应提供税务部门出具的减免税证明文件） ，从其外汇帐户中支付或者到外汇指 定银行购汇汇出。 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定， （外国） 投资者通过 A 股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下文件向上市公司注 册所在地外汇局申请购汇汇出： （一）书面申请；（二）为战略投资目的所开 立的外国投资者专用外汇账户（收购类）内资金经外汇局核准结汇的核准件； （三）商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件； （四）证券经纪 机构出具的有关证券交易证明文件。例如：中捷股份于 2004 年 7 月份在中小企 业板发行上市， 2006 年 12 月 7 日，外资股东佐藤秀一持有 0.56%的股份。经中 华人民共和国商务部“商资批 [2006]2281 号”文件批准，同意本公司发起人外 资股东佐藤秀一将其持有的 0.56%的中捷股份的股份（共计 1,004,640股），通 过深圳证券交易所中小企业板块售出。之后，佐藤秀一通过深圳证券交易所中 小企业板块挂牌售出所持本公司全部股份，顺利实现了退出。 外资 PE 在境内进行股权投资，必须经历外汇监管部门、国资委、发改委、 商务部的层层审批，耗时较长。此外，外资 PE 所面临的最大问题是，在我国 实行外汇管制的情况下，从国内资本市场退出后如何顺利将资金转至境外。尽 管法律上是允许的，但是手续繁多，同时又消耗了时间和成本，因此