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3、公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。 4、 监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。 六、一人有限责任公司 （一）概念 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 （二）一人有限责任公司和个人独资企业的区别 1、法律性质不同 2、承担的民事责任能力不同 3、承担的税收义务不同 （三）特别规定 1、注册资本最低限额为人民币十万元，并应一次足额缴纳 2、应在公司登记中注明自然人独资或法人独资 3、不设股东会 4、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 指依照公司法规定在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 主要特征： 1、股东均负有限责任， 2、全部资本均分为等额股份 3. 发起人有最低和最高人数的限制 4. 股东可以自由转让股份 5. 设立程序要复杂而繁琐 6. 具有法人资格 二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 １、发起设立 ２、募集设立 （二）设立条件 1. 发起人符合法定人数。应当有（2-200人）为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 2. 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。其最低限额为人民币500万元。 其中：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分两年内缴足。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6. 有公司住所。 (三)设立的程序 发起设立的主要程序 1.确定公司设立方式和发起人 2.申请国务院授权的部门或省级人民政府批准 3.发起人制定公司章程 4.发起人认购应认购的股份数并缴足出资 5.选举董事会、监事会 6.申请设立登记 与发起设立相比较，募集设立有以下特点： 1.发起人只认购公司股份的一部分，但不得少于公司股份总数的35%，其余向社会公开募集 2.发起人履行出资后，向国务院证券管理部门递交募股申请 3.然后向社会公开募集股份，缴足后经法定验资机构验资并开具验资证明 4.在30日内主持召开由认股人组成的创立大会，通过公司章程，选举董事会和监事会。 其余的设立程序与发起设立一致 三、股份有限公司的发起人 (一)概念：指认购其应认购股份，制订公司章程，并承担公司筹办事务的人。 发起人的法律责任 1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 2. 对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应承担赔偿责任。 （二）股东的权利和义务 1.股权凭证 股份有限公司的资本划分为股份，每一股金额相同，采用股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 2.股东的权利 知情权 表决权 建议质询权 转让股票权 获益权 救济权 3.股东的义务 四、组织机构 （一）股份有限公司的股东大会 1.组成 由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。 2.职权 适用于有限责任公司股东会的相关规定。 3.召集方式和表决程序 （1）股东大会分为年会和临时大会。 年会每年召开一次 。 （2）会议由董事会召集，由董事长主持。 （3）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 对修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）董事会 1.董事会的组成和人数 董事会是公司的经营决策和业务执行机构，是股份有限公司的法定的必设的机构。 由股东大会选举产生。 董事会的成员为5-19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长为公司的法定代表人。 2.职权 3.会议的召集方式和表决程序 董事会会议由董事长召集和主持，每年度至少召开两次会议。 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 （三）经理 由董事会聘任或者解聘。负责日常生产经营管理工作并对董事会负责，可由董事兼任。 （四）监事会 监事会为公司必设机构，监事会人数不得少于3人