01上市辅导培训上市流程及公司治理1.pptxVIP

上市流程及公司治理;目录;第一部分 IPO概述;第一部分 IPO概述;第一部分 IPO概述;第一部分 IPO概述;第一部分 IPO概述;第一部分 IPO概述;目录; 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而已。由于法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这就限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种弊端，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票，可以吸引数目众多的投资者，特别是小型投资者。 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票或股权证筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务 ;公司治理—制度安排;国际媒体调查结论：公司治理主要问题;股东层面的不规范性;世界上最成功的一些企业就是从家族企业发展而来的，如福特、宝洁、摩托罗拉等，家族企业在现代发达的市场经济国家非常普遍，即使在美国，家族企业也是经济的主导力量：75％以上的企业属于家族企业，家族企业占国民生产总值的40%。 优点：首先是血浓于水的凝聚力、向心力；其次是高效的工作效率；第三，易于控制管理，保密程度高。 缺点：组织机制障碍，由于夹杂复杂的感情关系,使得领导者在处理利益关系时会处于更复杂,甚至是两难的境地；人力资源的限制，一般外来人员很难享受股权,其心态永远只是打工者,始终难以融入组织中；不科学的决策程序导致失误;上市公司带来公司治理变化  －－从非公众公司到公众公司的变化;上市公司的制度安排形成的制衡;上市公司的公司治理的目标 ;监管规则体系;目录;上市公司基本架构;（一）法律地位 《公司法》第一次从法律层面明确了董事会秘书??法律地位： ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 ◆第217条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 ◆英国的公司秘书制度与香港董事会秘书制度的对我们制度设计的影响； （二）法定职责 　1、《公司法》第124条 董事会秘书履行如下职责： （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 （3）办理信息披露事务等事宜。;2、董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；　 （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （三）法律责任 董事会秘书属于公司高级管理人员，因此，新《公司法》、《证券法》中有关高级管理人员的义务与责任均适用于董事会秘书。 ;董事会的日常运作　　　;董事会的人选;董事会日常运作关注的几个问题;董事会日常运作关注的几个问题;股东大会的召集;股东大会提案;股东大会通知;股东大会的召开;股东大会的召开;32;33;目录;独立性;独立性（2）;控股股东与公司的独立性;实际控制人与控股股东的独立生存能力;公司相对于控股方的独立性要求;公司治理机构的健全;内控制度有效;关注两大上市公司常见问题;关于资金占用的特别关注;关于对外担保的特别关注