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深圳市汇川技术股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 深圳市汇川技术股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 （2011年5月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强公司财务监督工作，建立公司董事、高级管理人员激励与 约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、 《上市公司治理准则》及其他有关法律法规及规范性文件、以及《深圳市汇川技 术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，依据公司股东大会的 相关决议，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 第三条 本细则所称 “薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式 发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。 第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事（不 包括独立董事）。高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，经董 事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬 与考核委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 按照本实施细则本章规定补足委员人数。 第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评 深圳市汇川技术股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主 要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计 划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的 方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容； （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）公司董事会授权的其他事项。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决议。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提 交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会 批准。 第十二条 薪酬与考核委员会应每年对年度报告中关于董事和高级管理人员 薪酬的披露内容是否与实际情况一致进行审核，出具审核报告并提交董事会。 第四章 决策程序 第十三条 董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况； 深圳市汇川技术股份有限公司