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完善证券市场基础制度 强化证券投资者法律保护 2019 年 12 月28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修 订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），将于2020 年3 月1 日 起施行。本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础 制度，体现了市场化、法治化、国际化方向，为证券市场全面深化改革落实落地， 有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，打造一个规 范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具有非 常重要而深远的意义。 本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风 险防控的实践经验，在全面推行证券发行注册制度、建立多层次资本市场体系的 同时，立足加强投资者保护，作出了一系列新的规定： 一是显著提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚 力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至 募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元 罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚 假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款 等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不 履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发 行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。 二是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许 多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者 权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议 和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善 上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要， 新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作 为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者 提起民事损害赔偿诉讼。 三是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完 善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强 调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义 务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息 披露制度等。 四是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内 幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要 求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证 券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制 度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。 五是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以 其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人 员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服 务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的 罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。 六是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市 场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规 定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和 解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的 主体，在一定期限内不得从事证券交易等。 七是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持 证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证 券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现 实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害 境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。