企业“反向收购”的法律考虑.pptxVIP

美国上市新趋势 – “反向收购”及其法律考虑; ; 在美国上市的目的及方式：; 1. 美国资本市场简介 ;;境内外证券市场之比较;美国资本市场现状： 中国企业在美国受到投资者的追捧 2003年国际资本市场对中国企业的关注突然升温。 美国 PIPE 基金的大量投入上市公司。 ; 2. 反向收购 – 买壳上市 ;在美国上市的两种途径 :初始公开发行（IPO） 及 反向收购（Reverse Merger）; 反向收购的特点——美国、香港 两地比较 香港上市 美国上市（反向收购） 市盈率 低 高 程序时间 确定 （和原股东谈判时间不确定性） 4-6个月 壳 成本 主板：5000万 HKD 250K-450K USD 创业板：3000万 HKD 资产置换率 置换 30%以下 100%换股，一次置换 股权稀释 25% 3%-12% 国际品牌 一般 高 股东退出难易度 一般 易 ;XYZ 公司 $0 资产 $0 负债; ;新发售9,500,000股;505 个股东;A. 有关美国法律的考虑; 1. 尽职调查: 壳的种类及性质;性 质 :;2. 收购协议;3. 向美国证管会申报文件;月: 0 1 2 3 4 5 6 对壳公司尽职调查 起草并完成置换/收购文件 执行并完成相关交易 向美国股票交易委员会（SEC）申报“8K”文件 准备并向SEC提交有关信息报表 通知股东有关信息报表 获得新交易许可 申请在以下证券市场交易: （全美证券交易商协会自动报价系统“NASDAQ“， 美国证券交易市场“AMEX”，或纽约证交所“NYSE”） ; B. 有关中国法律的考虑 – (1)间接上市 (2)控股方式 (3)资金来源;在 OTCBB 买壳上市中国企業 —; 3. 反向收购要点 ; 反向收购要点: 反向收购前企业重组 “整体结构重组” 设立海外控股公司 海外控股公司收购境内权益 （现金，桥梁贷款，换股） ; 境内资产重组 — 目的： 符合美国上市规则 股东价值最大化 股权结构合理化（国有股东退出） 资产结构合理化 – A. 剥离无效资产，整合有效资产 B. 关联交易和同业竞争的处理 ; B. 上市前融资 方式： 战略投资 风险投资 优点： 解决企业短期的资金压力 引入优质的投资者给市场以正面的影响 缺点： 高融资成本 上市前融资的市盈率：3-8倍 上市后融资的市盈率： 市场价格或