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股权并购常用概念澄清 股权并购对于中国铁建地产来说，是新兴事物。本指引提到 的股权并购，仅指中国铁建地产作为房地产开发企业，为了获取 存量土地进行商业开发，寻求并利用拥有土地资源的股权卖方， 以出资入股的方式获得标的公司的股权，对标的公司拥有的目标 地块进行再开发，实现预期价值和利润的活动。 作为收购方，我们有必要掌握以下股权并购实务操作中常见 术语，便于股权并购理论的了解和实务操作的顺利推行。 以下是股权并购中常见术语，现结合中国铁建地产可能遇到 的实际情况，予以解释： 收购方：一般是股权收购签署股权转让协议的“甲方”，旨 在获得标的公司股权，便于对目标地块进行商业再开发，获取投 资收益的一方。如无特别说明，此处股权收购方即为中国铁建房 地产指中国铁建房地产集团有限公司及所属子公司，也就是我 方。 卖方：一般是股权收购签署股权转让协议的“乙方”，是出 卖股权的合作方。一般情况下，股权卖方是标的公司的股东，包 括自然人股东和法人股东，它是标的公司股权拥有者，是标的公 司的股东。 标的公司（目标公司）：指在股权收购行为发生的情况下， 股东、股权结构、持股比例发生变化的公司。它是房地产企业获 取目标土地权属的原权利享有人，是拥有存量土地资源的企业， 一般被股权收购的卖方控股或实际控制。在股权收购完成后，“标 的公司”或会被“新公司”等名词代称，以作区别。 审计评估基准日：指基于股权收购交易的目的，由收购方（甲 方）委托第三方对标的公司进行资产、财务、诉讼和纠纷进行审 计、评估的截止日。一般标的公司自此日之后至股权交割前，标 的公司不再因业务经营发生其他经营业务和重大资金往来，也是 卖方对标的公司做出陈述、承诺和保证的重要节点，是约定过渡 期双方权利义务、先决条件达成的起点。 交割日：指收购方与卖方根据股权转让协议约定，收购方的 按购买股权比例成为标的公司相应股权持有人，完成工商变更登 记的日期。 过渡期：指自评估基准日至交割日的期间。该期间是股权收 购达成的关键期间，股权并购流程推动的主要时期。收购方和卖 方会根据沟通、交流的结果按流程推进相关紧前工作，为股权交 割做好充足准备。