房地产并购案例.pdf

案例 案例一 某房地产公司（下称 A公司）2000年 9月通过公开招标取得 佛山 A项目土地进行开发。2001年 8月，为配合佛山市总体土地 规划，应当地政府要求，A 项目进行土地容积率调高、建筑高度 提高，获佛山市规划部门批准，并取当地“新区管委会”的免补 地价的非正式回复文件《会议纪要》。2005年 6月，某大型发 地产公司（以下称 B公司）收购 A公司股权。2008年 1月，A公 司收到政府《关于补缴土地出让金的通知》，被要求补缴高额土 地出让金。 依据《城市房地产管理法》的规定，土地使用者需要改变土 地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县 人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合 同变更协议或重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用 权出让金。而容积率一般也认为是《国有土地出让合同》的重要 条款，亦应签署相应的补充协议。虽然 A项目土地容积率的调高 获得当地规划部门的批准，但受让方与国土局并没有对容积率调 高签订变更协议，该调整行为不符合法律的规定，属于程序不合 法。对于土地出让金，虽然A项目取得“新区管委会”免补地价 的回复文件，但“新区管委会”仅是当地政府的非正式机构，几 年后被撤销，其《会议纪要》亦为非正式文件，无法律效力。因 此，在房地产并购过程中，对于程序不合法的情形，即使政府部 门已出具所谓内部文件免除相关义务，由于政府行为本身不符合 相关法律规定，日后依然会给项目公司带来巨大的风险，并购公 司可能承担巨大的债务。 案例二 广州某投资公司（以下称 A公司）拟收购广州地区尚未竣工 验收的某房地产项目（以下称 B 项目），因 B 项目欠施工方工程 款，导致工程停建，尚未竣工验收，而施工方除向人民法院起诉 主张工程款外，还以留置方式，占用了 B项目的 1-5层，出租给 一家物业管理公司，再由该物业管理公司办理临时建筑证对外统 一招租，分租给几百个小租户。在A公司拟进行收购的过程中， 因原开发商失去对 B项目的实际控制权，使项目并购产生多重障 碍。