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原创 上市公司股权激励计划指引之二 折价购股型限制性股票激励方案设计 quest;原创vert;上市公司股权激励计划指引之二colon;折价购股型限制性股票激励方案设计 一、案例：华神集团2021年折价购股型限制性股票股权激励计划 华神集团是集中西成药、生物制药、兽药及兽用生物疫苗、现代刚构为主营业务的高科技上市公司。 2021年3月30日，华神集团第二次股权激励计划经过修改，报审批准实施。 根据股权激励计划方案，华神集团以定向发行新股的方式，向激励对象授予955万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的4.78%。 该计划设计的业绩考核条件是：第一次解锁期的业绩考核条件为公司2021年度净利润值不低于2021年度的120%；第二次解锁期的业绩考核条件为公司2021年度净利润值不低于2021年度的120%；第三次解锁期的业绩考核条件为公司2021年度净利润值不低于2021年度的120%。 2021年3月31日，公司进行了股权激励计划公告。 2021年4月15日，公司将股权激励方案提交至中国证监会备案。 2021年12月11日，公司组织召开2021年第二次临时股东大会审议通过《股权激励计划》（修订案）。股权激励计划正式生效。 2021年2月12日，公司第八届董事会向激励对象授予限制性股票。 二、华神集团折价购股型限制性股票股权激励计划评析 1、华神集团折价购股型限制性股票股权激励计划模式简介 折价购股型限制性股票股权激励模式，不同于业绩奖励型限制性股票股权激励计划，该种模式下，激励对象无需支付现金购股。 折价购股型限制性股票股权激励计划，是采用定向增发或者其他合法方式，对激励对象发行股票，激励对象以低于二级市场上公司股票的价格（折价）购买一定数量的本公司股票。 在禁售期或者解锁期内，激励对象虽然持有公司的股票，但是不能自由流通。只有公司和激励对象达到了计划规定的业绩考核目标，激励对象才可以分步解锁其持有的限制性股票，取得股票的完全流通的权利。如果达不到业绩目标，则公司可以取消该期计划，并对限制性股票以一定价格予以回购。 关于折价购股型限制性股票的最低折扣问题，根据证监会的相关规定，如果公司采用定向增发方式取得股权激励标的，则对激励对象的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。可见，激励对象购买限制性股票的最低折扣为5折。 2、华神集团折价购股型限制性股票股权激励计划的基本运作模式 华神集团以定向增发新股的方式，向激励对象（48人）授予800万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的4.01%。在符合授予条件是，激励对象以每股4.5元的折扣价格购买规定数量的限制性股票，该限制性股票的禁售期为1年，解锁期为3年。当解锁条件成立时，激励对象可按本计划的规定，分年度申请获授限制性股票的解锁，限制性股票解锁后，可以依法自由流通。如达不到解锁条件，则公司按照原授予价格回购激励对象所持有的限制性股票。 3、华神集团的股权激励方案体现了激励与约束并重的特点 华神集团作为国家级重点科技创新企业，技术创新是公司生存与发展的核心竞争力。所以，股权激励方案的激励重点明确，符合公司快速发展的需要。公司建立了完善的技术创新管理体系，拥有一支以生物医药技术为主的科研队伍，高中级技术人员数占50%以上。公司的股权激励计划中，核心技术（业务）人员的激励份额占到38%，说明了股权激励计划的激励重心在于核心技术（业务）人员。 4、华神集团的股权激励方案约定了含有业绩指标的授予条件 华神集团2021年的行权价格为4.5元，是在现行政策法规规定的最低5折基础上向上浮动了9%，不仅合乎法规，对激励对象也比较有利。 另外，大部分上市公司，在实施股权激励计划时，没有设定业绩性的授权条件，只规定了行权条件或者解锁条件。华神集团股权激励计划方案，设定了限制性股票的授予条件，其授予要求公司2021年度净利润值不低于2021年度的120%，且2021年度加权平均净资产收益率不低于2021年度的120%。 另外，华神集团股权激励在解锁条件的设置上，其净利润与净资产收益率指标，均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。扣除了非经常性损益对公司净利润的影响，一方面可以较为准确地反映公司的经营业绩，另一方面也可以防止管理层通过调节非经常性损益来达到业绩目标，防止了管理层操纵利润。 5、华神集团股权激励方案规定了激励对象的竞业禁止义务 华神集团规定：激励对象根据计划获授公司限制性股票，并解锁后离职的，如果在离职的2年内到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的