创业投资的股权安排与价值评估.pptVIP

间接投资 可转换债 以担保等方式换股 混合投资 股权+债权（委托贷款） 股权+担保 创业投资的股权投资方式 股权投资为主、债权投资为辅 采用股权投资，更关注企业的增值潜力 结合债权投资，为控制风险给管理层设置奖惩措施 小比例股权 创业团队是主角 投资+增值服务（不仅仅是钱!） 增值服务体现创投的竞争力 创业投资股权安排的特点 投资条款: 是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。 投资条款是投资方案的表现。 投资条款是最终投资协议的基础和核心。 投资条款也是投资活动中的商业机密 股权安排中的投资条款 —是投资的核心内容 业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制 具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等 为什么要有业绩承诺： 股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段 业绩承诺和利益调整 股权回购，即规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式 具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款 为什么要回购： 财务性投资 基金的期限性 回购对企业更有利 股权回购 资本扩充资金循环企业壮大 种子期 创业者 天使投资人 第一、二轮 VC 第三、四轮 VC、PE IPO 并购 种子基金：技术、产品化 VC 基金：工艺、商品化 PE 基金：规模、市场化 IPO资金：循环、资本化 不同阶段、不同风险、不同收益 不同的投资机构之间的资本的击鼓传花 ——实现企业的资金循环与资本扩充 考虑多轮投资时的股权安排 * 不同投资方式情况下的股权安排 再融资 增资、股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积 股权转让时，投资的资金不进入公司 注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同 分期投资 根据企业发展的需要，分期提供资金 联合投资 稀释的观念 投资时需要考虑在有效投资时程中的可能稀释： 为业务扩张，未来一次或多次的融资 提供给高管人员的期权 其他股东可能享有的认股权 上市当时的稀释，可能高达25% 一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然原有股东的股权被稀释了，但他所占股权的权益值，还是可能增加。 在未来融资时，保护投资人利益的条款。按照该条款，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过原始投资人。具体包括： 优先认股权 只有在未来出现约定的特定事项时风险投资人的股权份额才能减少。在这些特定事项没有出现之前，被投资企业增发新股都必须无偿给予或按双方认可的价格给予风险投资人更多的股份 要求被投资企业在低价出售股份给后来的投资人时必须无偿给予原始投资人股份。 总之任何试图确保原始投资人一定股权比例或股价优势的内容都可视之为反摊薄条款 反摊薄（防稀释）条款 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权 目的：防止控股股东或管理层股东离场 共售条款 在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿 目的：促使控股股东避免出现该类风险 优先清偿条款 规定投资后，投资人派出董事、监事的权利 投资后的管理权利，如 重大事项的参与权、否决权 管理层股东的薪酬等 主营方向 对外投资和担保 重大资产购置 资本运作 投资后的管理权 激励机制 对管理层的股权、期权安排 对管理层的退股权安排 约束机制 管理层雇佣条款 表决权分配 风险资本的分期注入 控制追加投资及其他 治理结构方面的一些安排 最终股权安排是双方谈判的结果 谈判是双方互动协商及相互妥协的结果，博弈的最佳结果应该是双赢，只有可能是一个合理及对双方公平的协议，不可能有对单方最好的协议。 谈判是为了成功投资（融资），助益未来公司的发展，是未来伙伴关系的开始，一个好的良性互动及双赢，是未来坦诚合作的基础。 要把谈判的过程当成相互学习的过程。 第二部分 创业投资的价值评估 决定项目的估值 老公司通过发新股来获得资金或对一个新创公司来说： 融资量一般是根据公司经营所作的财务预测中，到下一次融资时所需要的资金量，比较固定。 较不确定的，是该投资金额应该占的股份百分比。 投资方与创业者对百分比进行磋商，其结果就决定了公司的价值——估值。 （工资与股权、与今后业绩挂钩） 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格 估值 “公司值多少钱” 投资价格