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定向增发比较分析 一、定向增发概述 1、概念 定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合 条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型 资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资 产低价换股。 项目融资类： 为新项目定向增发募集资金， 一般发行价格较高， 以尽量少的 股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点 与公开发行相比，定向增发主要有以下特点： （1）人数受到限制 我国证券法规定非公开发行的人数不得超过 200 人，否则为公开发行。 《上 市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过 10 名。另外 新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过 35 名。 （2 ）发行方式受到限制 我国证券法规定， 非公开发行证券， 不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方 式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。 定向增发只能通 过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。 （3 ） 发行对象的资格限制 定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者， 即合 格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金 融或商业上充分判断的实践与经验， 或是具有较强的经济实力抵制投资风险， 或 是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。 二、主要市场定向增发业务规则对比 （一）定向增发条件 关于定向增发的条件， 上市公司和场外市场规定有很大不同， 具体区别主要 有： 1、是否需证监会核准要求不同 上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。 新三板则分为两种情况： 一 是定向发行导致股东人数累计超过 200人以及股东人数超过 200人的非上市公众 公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过 200人 的，证监会豁免核准。其他场外市场定向增发，则均无需证监会核准。 2、发行对象数量不同 上市公司非公开发行股票， 发行对象必须符合股东大会决议规定的条件， 不 得超过十名。 新三板挂牌公司定向发行对象除公司股东外， 投资者合计不得超过 35名。上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）、广州股权交易中 心（以下简称“广州股交中心”）和天交所均按照《证券法》非公开发行人数的 规定，要求增资后挂牌公司股东不得超过二百人。 3、发行价格要求不同 1 上市公司要求发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日股票均价的 90%。 新三板以及其他场外市场则对发行价格没有具体要求。 天交所对定向增发价格原 则上有最低要求，但在特殊情况下，挂牌企业提交原因说明并经天交所审核后， 可突破该要求。 4 、锁定期不同 上市公司要求本次发行的股份自发行结束日起， 十二个月不得转让； 控股股 东、实际控制人及其控制企业认购的股份， 三十六个月不得转让。 新三板定向增 发的新增股份不设