公司财产与股东个人财产混同,谁是最后的受害者.pdf

. 公司财产与股东个人财产混同，谁是最终受害者？ 导读：因公司所有者和管理者在公司财产、业务、人员等方面互相介入、关联， 导致公司与公司、公司与个人之间混同，公司法称之为“人格混同”的情形，在 我国企业中大量存在， 股东因此面临着承担连带责任的风险。 如何避免， 本文为 您支招！ 案情简介 原告： 吴江天甬纺织有限公司（以下简称天甬公司） 第一被告： 江苏宝心缘服饰有限公司（以下简称宝心缘公司） 第二被告： 汤健、王海芹、郑连英、陈红英 第三被告： 盐城市定伟制衣有限公司（以下简称定伟公司） 2011 年 7 月，原告天甬公司与被告宝心缘公司订立产品购销合同，合同明确约 定： “交( 提) 货地点、方式由宝心缘公司指定”。之后，天甬公司陆续向宝心缘 公司及其指定的宝鑫圆服饰有限公司 ( 以下简称宝鑫圆公司 ) 提供纺织品原材料。 其中，被告宝心缘公司由汤建、 王海芹夫妻二人开办， 经营中大部分货款均由王 海芹的个人账户汇出，且公司会计账目非常不规范，存在虚列“差旅费”、 “管 理费”等科目的现象。而宝鑫圆公司是由汤建、王海芹夫妻及被告郑连英、陈红 英共同设立的，并于 2012 年 11 月已注销。 另外，汤建、王海芹夫妻二人还开办了被告定伟公司， 定伟公司与宝心缘公司的 法定代表人亦均为汤建， 经营范围基本重合。 定伟公司所在地悬挂有宝心缘公司 门牌，且定伟公司是“宝心缘”商标的注册人，宝心缘公司对外宣传也基本使用 定伟公司的生产经营情况。 截止 2012 年 5 月，宝心缘公司欠原告 470 万元货款，并向原告确认了对账单和 还款计划，付款 33 万元后，剩余货款无力偿还。天甬公司遂诉至法院，请求宝 心缘公司向原告支付货款 437 万元及利息，其他被告对宝心缘公司的债务承担连 带清偿责任。 . . （本案例来源于江苏省盐城市中级人民法院） 各方观点 原告观点： 第一被告汤建、王海芹夫妻控制公司资产，擅自运作公司资产，将夫 妻俩的共同财产与宝心缘公司的资产混同， 故股东汤建、 王海芹应当对宝心缘公 司的债务承担连带清偿责任。 第二被告宝鑫圆与宝心缘公司是关联企业， 且原告 也为宝鑫圆公司供应了部分货物， 故宝鑫圆应当对宝心缘公司的债务承担连带清 偿责任。虽然公司已注销，但未经过清算程序，故股东郑连英、陈红英应当对宝 鑫圆的债务承担连带清偿责任。第三被告定伟公司和宝心缘在股东、经营范围、 生产场所对外宣传上基本一致， 且宝心缘公司的商标注册人是定伟公司。 故宝心 缘与定伟公司存在着混同，定伟公司应当对宝心缘公司的债务承担连带清偿责 任。 第一被告观点： 公司对外独立经营，股东仅以出资额为限承担责任。 第二被告观点： 原告是与宝心缘公司发生的买卖合同关系， 而非宝鑫圆公司。 宝 鑫圆和宝心缘公司是相互独立的企业法人， 两公司股东、 生产经营场所、 人员均 不相同，不存在关联关系。 且宝鑫圆公司已经过法定程序注销。 故要求股东郑连 英、陈红英承担还款义务存在主体的不适格。 第三被告定伟公司经传唤未到庭。 法院观点 争议焦点一：汤建、王海芹是否应当对宝心缘公司的债务承担连带清偿责任？ 法院认为： 公司法明文规定，股东以其出资为限对企业的债务承担责任。但是， 如果公司股东滥用公司法人独立地位， 严重损害债权人利益的， 应当承担连带责 任。本案中，汤建、王海芹夫妻的股东个人财产与宝心缘公司资产存在混同，故 汤建、王海芹应对宝心缘公司的债务承担连带责任。 争议焦点二：宝鑫圆公司是否承担连带清偿责任？在其注销之后，股东郑连英、 陈红英是否应当承担连带清偿