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房地产类不良资产处置 传统的不良资产，一般是指银行业金融机构及非金融机构在经营中形 成的不良债权、股权和实物类资产等。随着不良资产处置市场的进一步发 展，不良资产的范围逐渐也扩大至陷入困境中的企业、房地产项目等，这 种困境可能是因为企业资金流突然断裂、企业投资运营失利、外部客观条 件变更对企业产生的连锁反应等因素导致的暂时的或长期的困难。其中， 由于大部分不良资产的处置最终都落点于土地及房产的价值，因此如何涉 房地产类的不良资产的处置实现利益最大化逐渐成为理论及实务界讨论 的热点。本文主要以企业处置不良资产的实例出发，探讨企业对涉房地产 类不良资产的处置方式及处置要点。 基本介绍 .涉房地产类不良资产是如何形成的 以本所曾经主办的某不良资产处置案（下称“案例”）为例（各方具 体关系详见如下示意图）。 龙舟担保 司法柏青 持有*公司A 持有 *公司A 人民币3 3亿元 系动产B 关系 借机节公司日 借机 也押相保： 贽管会司 巾计强制直行 他机 样让 r 心1]C 在上述案例中，公司A以其持有的多幢房产及在建工程（“不动产A”） 为其自信托公司的贷款提供了抵押担保，以其持有的多套房产（“不动产 B”）为公司B自信托公司的贷款提供了最高额抵押担保；鉴于公司 A与 公司B的关联关系，公司A还为公司B的前述贷款提供了连带责任保证。 后信托公司将上述两笔债权转让给资管公司。 由于公司A未按期偿还其对资管公司的债务，资管公司向法院申请了 强制执行和财产保全，法院依法查封了不动产 A ,并在淘宝网进行了两次 不动产A的司法拍卖活动，但均以流拍结束；同时，由于公司 B亦未按期 偿还其对资管公司的债务，资管公司向法院申请强制执行和财产保全后， 法院依法查封了公司A名下的多套房产。后公司C与资管公司签署了《债 权转让协议》，受让了资管公司对公司 A、公司B持有的全部债权。 本所介入时，公司A作为主要债务人，其已处于吊销但未注销状态， 全部股权均已被冻结，且公司 A及其实际控制人已被列为失信被执行人、 被列入异常经营名录。 如上述可看出，资管公司原拟拍卖不动产 A以实现债权，但未料该等 房产未能成功处置变现，直接导致其对公司A及公司B发放的两笔贷款陷 入无法收回的困境。而后，由于公司 C错误地预估了公司A、公司B的还 款能力以及不动产A、不动产B （合称“目标项目”）的价值，使得其从 资管公司处接盘该等不良资产后仍然无法收回债权， 最终导致公司C陷入 处置不良资产的僵局之中。 .涉房地产类不良资产的其他形成原因 当然，除上述案例中提及的不良资产的担保物涉及房地产外，房地产 项目本身亦可以成为一种不良资产，具形成原因主要包括： （1）开发商操 盘能力较差，使得房地产项目运营陷入困境；（2）房地产项目本身属于违 规、违建、超建的房产；（3）由于城市政策变化、规划调整或者政府领导 换届导致房地产项目无法继续进行；（4）城市房地产市场趋于饱和，使得 房地产项目运营困难等。 处置流程 .涉房地产类不良资产处置的基本流程 在上述流程中，尽职调查作为处置涉房地产类不良资产的首要环节, 其具有不可替代的重要作用： 尽取调查+璃认资产 实际情况寻找最优处重方案 尽取调查 +璃认资产 实际情况 寻找最优处重方案 了解项目。涉房地产类不良资产处置的过程也是实现房地产最终价值的 过程，如果对房地产项目的状况、性质、定位存在认知偏差，可能导致交易各方无法对该房地产项目的实际价值、未来的发展潜力、价值有清晰的认知； 了解债务。一般来说，涉房地产类不良资产上可能牵涉各类复杂的债权、 抵押、查封等，如在处置之前未进行全面的法律尽职调查，捋清该不良资产 上存在潜在法律风险，交易各方将难以对处置方案进行最优的选择； 了解市场。涉房地产类不良资产的特殊之处即在于不同地域、不同时期、 不同类别的房地产价值会随着市场需求、客观政策等的变化而变化，尽职调 查不仅是了解房地产项目本身，更重要的是通过访谈、走访以了解当地该类 房地产市场的未来趋势，进而对该房地产情况有更加客观的判断。 .解决方案及优劣分析 以上述案例为例，对不良资产处置中的债权人（案例中的公司 C）而 言，我们理解存在如下三种处置该不良资产的交易方案： （1）公司C通过申请司法拍卖及变卖程序获得款项以实现债权 此方案需公司C作为申请执行人向法院申请启动第三次拍卖程序处置 目标项目，在拍卖申请获得人民法院同意且拍卖成功的理想情况下，公司 C可从拍卖款项中获得偿还。如法院不同意启动第三次拍卖程序或者第三 次拍卖仍然流拍，且人民法院同意启动变卖程序的，公司 C亦可以从变卖 款项中获得偿还（具体流程如下） 同意启动一 由请公司 由请 公司c —*第三次超泰程序一 ―流拍 不同君后动 更卖程序一叱成功一段联 但根据我们对目标项