单一资金信托计划(主动管理类)项目申报书暨尽职调查报告.docxVIP

中建投信托有限责任公司 中建投信托?并购 X 号（兴乐恒天） 单一资金信托计划（主动管理类）项目申报书暨尽职调查报告 声明与承诺 参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此申报书及尽 职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、 合法性及所作判断的合理性负责。 第一信托经理（签名）：王  晟 第二信托经理（签名）：冯严严 公司分管领导（签名）：余  海 信托项目要素表 信托项目名称 信托项目规模 信托项目期限  信托基本要素 中建投·并购 X 号（兴乐恒天）单一资金信托计划 不超过 5.38 亿元。 不超过 15 个月，满 12 个月可提前终止 1 信托报酬 受益人预期收益率 营销方案 管理运用方式 主要交易对手 增信措施 托管银行 法律顾问  约 2%（暂定），其中资金募集费约 1% 约 9%（暂定） 自主营销结合渠道营销 信托财产运用 委托贷款 委托贷款借款人：兴乐集团有限公司（“兴乐集团”）； 投向标的：国泰元鑫资产管理有限公司（“国泰元鑫”） 专项资管计划（“资管计划”）； 资管计划并购标的：恒天海龙股份有限公司（ “恒天海 龙”）20,000 股股份，占总股本 23.15%； 股权质押 其他要素 招商银行杭州分行（暂定） 高朋律师事务所上海分所 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章  目 录 信托项目概述 5 光伏太阳能行业分析 10 交易对手及其他交易主体尽职调查 15 标的公司尽职调查 27 项目还款来源分析 30 信托项目优劣势分析及风险揭示 30 增信措施尽职调查 34 必备法律文件 35 信托项目综合结论 36 第一章 信托项目概述 一、信托项目背景 （一）主要交易对手 信托计划投向标的：国泰元鑫资产管理有限公司（“国泰元鑫”）专项资管 计划（“资管计划”）； 2 资管计划项下贷款借款人与股权出质人：兴乐集团有限公司（“兴乐集团”）； 资管计划并购标的： 恒天海龙股份有限公司（简称： “ 恒天海龙 ” ） 20,000 股股份，占总股本 23.15%。 （二）交易对手需求 兴乐集团拟协议受让中国恒天持有的恒天海龙 20,000 万股股份（占总股本 的 23.15%），受让完成后，兴乐集团将成为恒天海龙的控股股东。此次收购的对 价是以停牌前的 30 个交易日均价作为参考价，2 亿股每股作价 5.19 元，折合现 金 10.38 亿，兴乐集团目前已经支付了 30%的保证金，即兴乐集团已支付 3.114 亿元，未付资金规模为 7.266 亿元 本信托计划受单一委托人委托，资金用于认购国泰元鑫成立的专项资管计划 优先级，该资管计划用于向兴乐集团发放委托贷款，以支付兴乐集团受让股权剩 余 7.266 亿元资金。 （三）项目承揽和尽职调查的过程概述 时间 尽调内容 二、信托项目交易结构说明 委托人认购信托计划，信托计划成立。 受托人以信托资金 5.38 亿元认购国泰元鑫专项资管计划（“资管计划”） 优先级，该资管计划资金专项用于通过中建投信托成立单一信托计划（“单一信 托”）向兴乐集团发放委托贷款，为兴乐集团提供资金并购恒天海龙 23.15%股权。 杭州金融投资集团认购资管计划中间级 1.5 亿元。兴乐集团认购资管计划劣后级 0.386 亿元。 ③并购完成后，兴乐集团以其拥有的恒天海龙 23.15%股权质押予单一信托。 ④资管计划到期，兴乐集团清偿债务，信托资金从资管计划中退出。 3 三、信托资金的管理运用 （一）信托财产运用 1、运用方式及资金用途： 信托计划 5.38 亿元认购国泰元鑫专项资管计划（“资管计划”）优先级，该 资管计划资金专项用于通过向兴乐集团发放委托贷款，为兴乐集团提供资金并购 恒天海龙 23.15%股权。 2、资管计划委托贷款的主要要素 （1）资金金额 不超过 7.266 亿元，其中优先级资金 5.38 亿元由本信托计划认购，中间级资 金 1.5 亿元，劣后级资金 0.386 亿元。 （2）资金期限 不超过 15 个月，满 12 个月可提前终止。 （3）利息的支付 委托贷款利息以每年 360 日为计算基数，自实际发放之日起按日计算，每季 度结算一次，付费日为结算日后的两个工作日内。 兴乐集团清偿委托贷款债务时，利随本清。 （5）风险控制 股权质押：资管计划通过中建投信托成立单一信托计划向兴乐集团发放委托 贷款，用于并购恒天海龙 23.15%股权。并购完成后，兴乐集团以 23.15%恒天海 龙股权质押予中建投信托单一信托计划。 （三）信托计划财产的归属与返还 1、信托计划终止时，信托计划利益归属于信托计划受益人。受托人以信托 计划利益为限，按信托文件约定，以分配信托利益的形式向信托计划受益人返还 信托财产。 4 2、信托计划项下，信托计划财产的分