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一文读懂企业上市新宠SPA C 也说美国资本市场新宠SPAC 创始人创办企业时，多会设定若干阶段性目标，企业上市 往往是其中最重要的发展里程碑；快速成功的创业背后， 多有市场化投资机构助力，而这些投资机构从和企业创始 人洽谈投资的第一天起，就以企业上市作为主要的退出渠 道。不论是作为发展里程碑或投资人退出渠道，登陆美国 资本市场是个不容忽视的重要选项。 说到美国上市，美国证券市场上新近风行的、在全球最吸 引话题的恐怕是SPAC方式上市了（此处之〃新，并非 SPAC方式上市机制之“新，该等机制已有几十年历史；其 新在于，SPAC方式上市目前已有成为新风潮之势）。继 2020年破记录的热度之后，2021年SPAC上市数量持 续创下新高，截至2021年2月20日，已达到160件、 融资额超过483亿美金[1],不到两个月的募资金额已经超 过2020年全年的一半。根据FactSet Data及SPAC Insider统计，2020年美股传统上市共计246件，而 SPAC上市达248件，SPAC上市融资额为830亿美金 12],迅速接近当年以传统IPO上市的1000亿美金融资额 [3]。2020年美国SPAC的融资颔已经超过了当年中国A 股IPO融资额（4719亿人民币）和港股IPO融资额 （3977亿港元）0越来越多的私人企业在关注或者考虑以 SPAC方式上市而不是通过传统上市方式登陆美国资本市 场。 谓SPAC方式上市？ 先说通常的上市。中国证券市场上典型的上市概念，通 常包括首次公开发行股票上市以及借壳上市。中国证券 市场上不进行首次公开发行股票而直接上市目前尚未成 为实践；美国证券市场则有关于直接上市(Direct Public Offering, DPO )的明确规则及若干先例，例 如我们曾参与上市的中概股中指控股有限公司 (NASDAQ:CIH )。从上市公司的视角看，无论首次 公开发行股票上市还是借壳上市(Reverse Takeover, RTO ),其共同特点之一在于先有业务再有上市公司， 即拥有运行了一定业绩期间业务的公司寻求成为上市公 司。中国证券市场上的借壳上市交易里，〃売最初能成 为上市公司也是因为〃壳〃本身具有持续运营的业务。 而SPAC方式上市的本质特点可以归纳为先有上市公 司、再有业务。SPAC 为 Special Purpose Acquisition Company (即特殊目的并购公司)的简 称，是一家由发起人(发起人多为投资银行、基金管理 人等专业机构和人士)发起设立的、IPO前以及IPO之 后一段时间没有商业运営、成立之初的唯一目的是通过 IPO进行融资的公司。SPAC存在的最终目标是IPO之 后一定期限内（一般为两年）通过并购方式装入业务 （装入业务的过程被称为De-SPAC ） 0因此，IPO之 后、装入业务前，SPAC只是没有业务的、现金资产为 唯一资产的公司。而从被装入的业务视角来看，其通过 De-SPAC的交易达成了上市目的。 可见，SPAC方式上市的操作具有多面属性。（1 ）发起 人视角的SPAC ,具有发起人募集和管理证券市场投资 者资产的通道属性,与私募基金管理人只能通过私募方 式募资不同,前者能通过公开市场募集资金；（2 ）公众 投资者视角的SPAC ,在IPO后、De-SPAC前，类似 于以股市为主要投向的公募基金；（3）被并购标的（被 装入的业务）视角的SPAC,更像其借壳上市的〃壳。 各类媒体上关于SPAC方式上市的文字已经较多，关于 SPAC方式上市的历史发展和细节层面等信息，我们不 在正文中赘述，读者可以参考正文所附的SPAC信息归 纳。作为参与最多中国背景企业境外上市交易的中国律 师事务所之一，我们也参与了以及正在参与多家知名中 企业的SPAC方式上市交易。基于经验和市场观察， 在此与有兴趣对接境外资本市场的广大企业分享几点与 SPAC有关及由此引申出来的若干心得。 需早做中国法律方面的准备 中国背景的企业无论选择何种方式在海外上市（不考虑 中国境内注册的企业直接在境外上市），需要在上市前 处理好的中国法律方面事项至少包括两点：一是在足够 早的时点搭建合适的架构，二是满足境外证券监管机构 及市场通常所要求的合规条件。 就前者而言，需要建立合适的红筹架构，内资企业需要 采取适当的重组方式从内资架构变更为跨境架构。例 如：所在行业如属于中国限制外商控股或禁止外商投资 的行业（例如部分增值电信业务、影视制作、发行业 务、互联网文化服务业务、教育服务等），需要搭建协 议控制架构（或称VIE架构）；目前得益于加密货币市 场的火热，若干加密货币的境内服务提供商目前也积极 寻求美国上市方法，由于所在行业不属于中国限制外商 控股或禁止外商投资的行业，可直接搭建境外公司持有 境内运营