第十二章公司并购与重组(财务管理-东北财大谷祺、刘.ppt

财务管理专题;第十二章 公司并购与重组;学习目标;第一节 并购收益与成本;一、合并、兼并与收购 ; ★ 兼并 ; ■ 兼并和收购的关系;二、并购的类型;（二）按并购的实现方式划分; ▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 ; ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 两种类型： 资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。 股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。; ▼ 杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。 目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。; ▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 ;（三）按并购是否通过中介结构划分 ;三、并购收益与成本; 1. 规模收益 由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。 主要包括生产规模收益和管理规模收益。;3. 财务收益;（二）并购成本;第二节 并购价值评估;一、并购价格（值）评估模型;二、乘数估价法;(一) 价格/收益乘数（P/E）;股票估价：; 【例】承【例3-11】假设一个投资者正考虑购买ACC公司的股票，预期1年后公司支付的股利为3元/股，该股利预计在可预见的将来以每年8%的比例增长，投资者基于对该公司的风险评估，要求最低获得12%的投资收益率。假设公司为一收益型公司，收益中的40%用于再投资。;● P/E乘数模型的评价;（二）公司价值乘数（EV/EBITDA）;● EV/EBITDA乘数法的评价;【例】以青岛啤酒为例确定EV/EBITDA乘数。;表12- 2 青岛啤酒公司价值（EV）;（三）销售收入乘数（P/S）;优点： （1）适用范围较大； （2）销售收入不受折旧、存货和非经常性支出所采用的会计政策的影响； （3）在检验公司定价政策和其他一些战略决策变化所带来的影响方面，这一乘数优于其他乘数 缺点： 采用销售收入作分母，可能因为无法识别各个公司在成本控制、利润等方面的差别，而导致错误的评价。;（四）账面价值乘数（P/BV）;优点： （1）账面价值提供了一个相对价值的稳定和直观的衡量标准，投资者可以将其直接与市场价值进行比较； （2）适用于亏损公司的价值评估； （3）由于每股账面价值比EPS更稳定，当EPS过高、过低或变动性较大时，P/BV比P/E乘数更具有现实意义。 缺点： （1）由于会计计量等原因，一些对公司生产经营具有非常重要的资产没有确认入账，如商誉、人力资源等； （