股票上市发行条件及程序要点.pptx

首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点广发证券投资银行部 金 波中国. 广州. 2008年6月目 录第一章企业为什么要上市3第二章企业上市有哪些条件8第三章企业上市走哪些程序14第四章广发证券如何协助企业顺利上市24 1、企业为什么要上市企业公开发行上市的意义 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 以股票为支付手段，实现并购扩张建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金 A企业 注册资本 3750万 根据：《证券法》第五十条“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上；” 公开发行股数/（3750+公开发行股数）=25% 公开发行股数=1250万股 如果：每股发行价 10元 筹集资金：1250万股*10元=1.25亿元确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 A企业（发行前每股净资产1元 ） 发行前注册资本3750万股，发行1250万股，发行后注册资本5000万股，创始人陈某持有2000万股。 发行前：企业价值3750万元，陈某资产2000万元 如果：发行价格 10元/股，上市后二级市场价格 20元/股 企业的市场价值：5000万股*20元=10亿 创始人陈某的身价：2000万股*20元=4亿建立现代企业制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 表面上：建立股东大会、董事会、监事会等一整套决策机构及制度 实质上：企业的决策由谁定？怎样定？ 有收益由谁分享？怎样分享？ 出了问题（损失）谁来负责？怎样负责？提高企业知名度，扩大市场影响力 资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的方法 2004年9月，中信证券公开宣布收购广发证券，并采取了一系列行动，广发证券打了一场漂亮的反收购战，在资本市场上一举成名。通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 真实案例：广州某科技企业股权激励计划 2006年5月 实施股权激励计划，其董事长获得95万股股票期权，行权价格为18.46元，而董事会公告当日的市场价格为18.03元。 经过两次公积金转增股本、送红股，该董事长股票期权增至266万股，行权价格调整为6.43元。 2008年5月28日，该公司市场价格为22.36元，并且已经进入行权期间，仅仅两年时间，其董事长可获取的收益为： 266万股*（22.36-6.43）=4237.38万元。 以股票为支付手段，实现并购扩张 股票也是资产，可以作为并购支付的对价。 目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要是在同一集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市。但在未来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来越广泛，国外的并购大多是以股票+现金结合的方式进行。2、企业上市有哪些条件1、主体方面的条件根据企业通常情况，概括为三点：1、持续经营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以连续计算业绩。2、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，主要股权不存在重大权属纠纷。3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。机构独立人员独立财务独立业务独立资产独立2、独立性方面的条件核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。独立性3、规范运作方面的条件机构方面：三会建立未有资金占用人员方面：董、监、高未有违规担保地方 内部控制有效 申请文件真实、准确、完整未被司法部门立案侦查未受其他部门处罚4、财务方面的基本条件上海主板和深圳中小板上市条件（两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区别）创业板上市条件（以下为证监会发布的征求意见稿条件）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；除了要符合《公司法》和《证券法》的相关要求外，公司章程还必须要符合创业板上市规则的有关要求；依法设立且持续经营三年以上发行前净资产不少于2000万元 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行后股本总额不少于3000万元 若选择上海主板或中小板需最近3年持续盈利，面临较大的时间成本；诸多公司满足创业板上市条件，但创业板在具体