上市公司资料.docVIP

发文机关：上海证券交易所 第二号 上市公司关联交易公告格式指引  ? ? ?? 证券代码????? 证券简称 编号XXXXXX股份有限公司关联交易公告PNBSP;ALIGN=CENTER －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－|??????????????????????????特别提示????????????????????????????????||??????????????????????????????????????????????????????????????????||????本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的||??????????????????????????????????????????????????????????????????||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。??????????????????????|－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 重要内容提示：●????●????交易内容（说明是收购、还是出售或债务重组；交易标的名称；交易金额；有其他负担，也应说明）●????●????关联人回避事宜●????●????交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响●????●????需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）一、关联交易概述在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。公司董事会应根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了公司的关联交易。公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。二、关联方介绍主要介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事项等。如果关联交易涉及收购或出售某一公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。涉及重大关联交易，以树状图方式披露关联人的股东结构图（包括直接和间接的股东直至最终的股东）。交易对方是潜在关联人的，应当详细披露其背景资料。说明至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易是否达到净资产5%或3000万元以上。三、关联交易标的基本情况1、关联交易涉及上市公司收购出售资产的，应按照上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引的要求披露交易标的的基本情况。如关联交易标的为无形资产的，还应披露以下特别事项：此交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情况(若存在这种情况的话)；此交易后交易对方是否还使用此无形资产，继续使用的，则要披露有关协议；评估报告的摘要内容，至少包括评估标的、范围、方法、关键结论或建议，本所要求的其他有关事项。2、对外投资的关联交易，应介绍与关联人合作投资的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及对所投入资金或资产的使用计划以及与该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。3、如属上述三款以外的情形，应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。四、关联交易的主要内容和定价政策（协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补充披露）主要介绍关联交易合同的主要条款，包括签署方的姓名或名称、合同签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易全年的最高总额或者占同类交易比例的最高限额。定价政策应当按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（[2001]64号文）及其他有关规定，披露制定成交价格的依据，交易标的帐面值、评估值或明确、公允的市场价格及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。若交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必