公司整体收购协议范本.docxVIP

收购方（以下简称甲方）: 法定代表人（授权代表）： 工商注册号： 住所： ： 转让方（以下简称乙方）:： 工商注册号： 住所： ： 本协议于 年 月 日于 签订。 鉴于: 1、 甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设记并合法存续的独立法人，具有履行 本协议的权利能力和行为能力： 2、 中方拟对乙方进行整体收购，收购完成后，乙方予以注销。 现甲、乙双方经平等友好协商，就甲方整体收购乙方事宜达成如下协议，以兹共同道 守。 第-条乙方基本情况： （一） 、企业类型： 有限公司： （二） 、注册资本：械止本协议签订之日注册资本为人民币 万元： （三） 、企业住所： ： （四） 、法定代表人： : （五） 、股东及股权结构情况： 岀资 万元，持有乙方 ％股 权:岀资万元，持有乙方%股权。至本协议签署之日, 权: 岀资 万元，持有乙方 %股权。至本协议签署之日, 乙方冬股东己按相关法律、法规以及《公司章程》之规定按期足额缴付了全部出资， 并合法拥有该公司全部、完整的股东权利： （六） 、盈利状况： 年度［盈利/亏损］: （七） 、乙方截至 年 月 日经审计并经甲方确认的资产负债表，评 估报告。 第二条收购总体方案 双方就收购方案达成如下共识： （-*）.甲，乙双方同意实行整体收购，甲方收购乙方后，乙方予以注销： （二） 、乙方的全部股东（股权持有人）均一致同意将所持有乙方共100%的股权以及乙 方的全部资产以人民币 万元转让给甲方，旦乙方同意转让： （三） 、上述转让价款支付方式 . 第三条债权、债务继承安排 （一） 、甲、乙双方完成收购及完成所有与本次收购相关的工商变更手续之日起的所 有财产及债权由甲方享有. （二） 、原乙方所冇的债务由甲方承担，但不包括公司工商变更登记事务完成之前乙 方未向甲方披露旦未经甲方书面同意的债务。 第四条双方的权利和义务 （一）、自本协议签订之日起 日内，乙方应将全部资产及相关的全部文件、 资料完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：企业I:商银业执照、股东名册、税 务登记证、资质证书、安全生产许可证、银行开户许可证、组织机构代码证、产权证 书、各种账目、账簿、设备详细清单及技术资料等； （二） 、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等）， 由乙方承担： （三） 、乙方以及股东T本协议生效后至工商变更登记事务完成之前，应以善良管理人 的注意，继续管理其资产、业务。未经甲方书面同意，不得擅自处分资产、股权? 第五条承诺与保证 （一） 、甲、乙双方同意并承诺，各方均己获徂签署和履行本协议全部必要的授权、批 准，签署和履行本协议不会对协议各方己签署的任何法律文件构成任何不法或违反； （二） 、甲方保证并承诺，甲方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法 经营的冇限公“1,其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。 （三） 、乙方以及各股权持有人保证对其拟转让给甲方的资产、所持股权拥有完全、有 效的处分权，且未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任 何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不杼在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议 等，否则应由乙方及各股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任： （四） 、乙方及各股权持有人保证并承诺，其向甲方交付的所有文件、资料等书面材料 均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致： （五） 、乙方和各股权持冇人保证并承诺，截止本协议生效之日，乙方.己按国家和地方 税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清r其所有到期应缴的规费, 无肅加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规費规定而将被处罚的事件发生； （六） 、乙方应于 年 月 日前负责向抚州市建设局等相关 部门办理房建总包资质从三级升至二级以及园林绿化匸程资质増项目至三级，并按实 际升级需求为准，办理其实有效技术职称证件: （七） 、乙方在办理完成上述第（六）项的资质升级后 日内，必须把企业营 业执照、资质证书、安全许可证、税务登记证等相关手续迁至南昌县，其中迁出手续 由乙方负责，接收手续由甲方负责。 第六条工商、资质变更手续的办理 甲、乙双方应于 年 月 日前，持该协议到工商、建设等 相关部门办理变更登记手续，并提请登记机关「以公告。 第七条违约责任 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的 违约责任。 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损 失时,违约方有义务为此做出足额补偿。 乙方及乙方股权持有人违反本协议中第六条所作的承诺与保证，导致本协议所约定的 收购无法完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方及乙方股权持有人应退还甲方己 支付的全部款项，并应向