目标企业新三板挂牌辅导讲义.pptxVIP

目标企业新三板挂牌辅导; 目录 一、新三板简介 二、企业新三板挂牌优势 三、新三板目标客户 四、新三板挂牌条件 五、挂牌流程 六、挂牌后的资本运作; 一、新三板简介 ;主要为大型、成熟性企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上证、深证）;; ;项目; 二、新三板挂牌优势 ; ; ;股权转让融资;;新三板;资信提升; 三、新三板目标客户 ; ;; 四、新三板挂牌条件 ; 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质 的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件： 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件 ;挂牌条件 （一） 存续满两年的股份有限公司 存续应当包括公司设立、出资、经营合法，符合《公司法》等法律、法规及规章的规定。 “两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。 ;挂牌条件 （二） 业务明确，具有持续经营能力： 对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性； 业务明确并不要求只经营一种业务，公司可以同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，具备从事相应业务的资质、许可或特许经营权； ;挂牌条件 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度，“三会一层”运作规范； 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； 股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为。 ; 挂牌条件 （四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股权明晰是指公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 股票发行和转让合法合规是指，公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批程序，股票转让须符合限售规定。;挂牌条件 （五） 主办券商推荐并持续督导 挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌，双方签订《推荐挂牌并持续督导协议》； 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 ; 五、新三板挂牌流程 ;;挂牌流程（准备材料阶段）; 挂牌流程（核准阶段） ;挂牌流程（挂牌阶段）; 券商费用： 约80-150万元，视企业质地及挂牌难度而异；一般付款模式为3:3:4，即签约即付30%，股改完成付30%，挂牌成功付40%。 律师费用 约20-30万元，根据参与的工作量确定，签订协议时支付。 会计师费用 约15-25万元，可与会计师商议付款方式，签订协议时支付。 评估费用 约10-20万元，根据需评估价值确定，签订协议时支付。 ; 六、挂牌后的资本运作 ; 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)?不得转让。定向增发的作用主要表现在： 1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 2、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。 3.非公开发行的股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金。; 收购及重大资产重组是上市公司进行扩张和资本重组的主要形式，我国每年上市公司及关联公司进行的并购重组占国内并购重组资金总额的近70%。; 新三板公司通过股权转让，实现了股东的退出机制，既可以实现公司融资，也可以帮助股东实现股份变现。新三板股份转让主要有以下两种形式： ; 新三板转板即由新三板向创业板甚至主板流动，虽然目前已经有六家企业从新三板转至创业板，但这样的转板与普通公司直接上市区别不大，真正的转板机制需减少对新三板企业转板的审批和要求，保证各个市场之间