股权合作示意性方案.docxVIP

PAGE / NUMPAGES 股权合作方案（示意性） 一、交易概述 XX集团目前持有YY【】%股权，YY目前已经提交A1至香港联交所。拟通过本次交易获得XX集团持有的YY控股权，并对YY并表。交易完成后，XX集团仍可保留YY的参股权，并有机会参与的上市相关投资。 通过本次股权合作，YY可以通过赋能，进一步提高管理效率、科技含量及服务质量；同时，XX集团通过参股，上市后可获得股权增值收益，实现双方共同成长、优势互补，合作共赢。相较于YY单独上市，持有的股权具有较大的增长空间和更强的流动性。 二、交易方案 1、交易路径 本次交易拟采用以股权及现金支付相结合的方式，具体交易路径如下图所示： 【】 对于本次拟收购的YY控股权，方面可以以现金及股份相结合的方式支付对价，两种支付方式的比例可根据双方协商进行调整。如交易中采用股权支付，可先现金交割。 2、标的资产估值及作价 （1）YY估值以 2021 年净利润的 【】倍PE为基准，高于二级市场上的IPO发行价格，同时提供的IPO投资机会也将为XX集团提供更高的盈利空间。 （2）本次交易中Pre-IPO阶段总体估值初步预计为【】，对应2021年预计市盈率约为【】，2022年预计市盈率约为【】。上市时点市值目标为【】亿人民币。 交易双方可根据上述估值指标作为作价基础，并结合后续谈判进一步调整。 3、关注问题 （1）YY管理层激励：对于管理层持有的YY股权，可以由方面直接现金购买，也可以共同设立股权激励方案。 （2）品牌方面：保留YY的品牌；对于新增项目，YGC方面亦可选择使用自有品牌、XX品牌或者新设的合作品牌 4、付款安排 【】 三、交易时间安排 本次交易的初步时间安排如下： 时间 工作事项 2022年1月底 双方确定合作意向，成立工作小组，签署保密协议 方面开展对YY的尽职调查工作 双方讨论交易路径、支付方式及交易定价等 2022年2月初 双方就交易路径、支付方式达成初步共识 2022年2月中上旬 持续推进对YY的尽职调查工作，发现尽调问题并提出相应解决方式 进一步讨论交易方案并视谈判情况作出调整 YY的审计评估工作完成（A1审计复核完成） 2022年2月底前 完成尽职调查 双方就核心商业条款达成一致，包括但不限于股权转让比例、债权债务的承继、利润承诺、交易作价及估值依据、支付方式、管理架构、董事会席位、后续运营模式及品牌的使用等 起草股权收购协议等法律文件 双方各自发起内部审批流程 2022年3月 各方履行完毕内部审批流程，对本次交易相关法律文件无异议 双方签署协议 2022年3月底 执行资产交割，完成工商变更