2021年财务案例分析形成性考核及答案.docVIP

姓 名：_____ 姓 名：_____ 学 号：_____ 得 分：_____ 教师签名：_____ 二、综合案例分析题 国美事件与公司治理 随着9月28日国美暂时股东大会落幕，持续两个多月黄陈之争算是告一段落。黄光裕暂停增发规定得到了满足，陈晓董事局主席职位也得到了保存，但是黄陈之争却不会因而而宣布终结。黄陈之争，最后受损是公司。但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为咱们提供了关于公司治理鲜活教材，促使人们关注公司治理背后制度背景，去建立科学、规范公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。 1、黄陈之争，核心是控制权之争。 控制权是公司治理之主线所在。虽然在法治比较完善西方国家，控制权依然是很重要。放在当下中华人民共和国，公司控制权就更加重要了。由于咱们是发展中华人民共和国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。在这样背景下，公司控制权掌握才是收益权主线保障。因此，咱们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这样激烈。 作为家族公司，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散好处，可以吸取外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价，代价是要承担代理成本。所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不也许像给自己干活那样专心。如果职业经理人损害了所有者利益，怎么办？合法手段固然是依法追究她责任。但如果打官司是一件费时费力事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散好处，选取自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。咱们观测到，欧美国家不是没有家族公司，但是不普遍，这阐明欧美国家法治良好。而东亚和中华人民共和国家族公司要普遍得多，这阐明东亚和国内法治还需要改进。 黄陈之争反映不是家族公司向当代公司制度转制规定，而是这种转制困难。困难在于咱们法治环境尚有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。咱们但愿家族公司建立当代公司制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必要从加强法治做起。如果公司所有争端都能在公司法和公司章程框架下解决，虽然没有绝对控制权，利益也能得到保障。否则，中华人民共和国公司做不大，虽然可以在国内做大，也做不成世界级大公司。 2、股东利益至上 陈晓以为，忠于上市公司是真正忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东利益着想，是为真正信托责任。但是公司不是具备人格自然人，公司利益究竟是谁利益呢？ 关于公司治理，学界有过一种影响很大利益有关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲是：公司不但要考虑股东利益，还要考虑涉及管理者、工人等在内所有利益有关者利益。陈晓公司利益论调，依稀就有这一理论身影。 其实，公司中所有要素投入都是资本，无非有叫物质资本，有叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害也许性是不同样。普通来说，由于物质资本容易被过度运用，并且具备专用性，因而需要资本（物质资本）雇佣劳动（人力资本）。如果资本利益得不到优先保障，那么投资者积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者利益也得不到保障。 咱们诸多人，当代公司制度常挂嘴边，但是对当代公司制度核心并没真正领略。殊不知，所有者控制才是公司治理核心，才是当代公司制度灵魂。作为职业经理人，要尊重股东利益，服从股东意志；要承担信托责任，受人之托，忠人之事。股东利益至上是公司治理主线原则。股东利益至上，所有利益有关者利益才有最后保障。并且股权决不是越分散越好，必要有一定集中。 固然，大股东是股东，小股东也是股东，股东之间利益不一致怎么办？这就规定一股一票，而不是一人一票。资我市场提供了协调她们之间利益机制，用脚投票，不行开脚走之。 3、富人要带头守法 无论哪一方成为赢家，创始股东黄光裕都不会成为赢家。无论哪一方成为赢家，作为公司自身国美是不会成为赢家。但是问题并不是当前才浮现，问题源于过去。 如果黄光裕当时就依法经营，国美之灾或许是可以避免。这带来一种重要话题，富人违法成本其实是相称高。不但是自己开创事业因而而受到冲击，并且美好富足生活也为铁窗生涯所代替，此情何堪？富人带头守法，这不但符合整个社会利益，并且主线上是符合富人自身利益。 如果黄光裕之前注重公司章程，通过公司章程有效地设立了保护创始股东关于权利机制，那么国美之灾或许也是可以避免。问题之错，不是在于向当代公司制度转型，聘请了职业经理人，而是在于，在公司章程中没有设立有效保护创始股东权利制度安排。 在一种遵纪守法社会里，普通来说，小股东会选取搭大股东便车。然而，28日投票成果，明显显示中小股东存在一股独大担忧。普通百姓也许从道德、情感去做评判，但股东们必要考虑利益。黄光裕还要反思，自己过去是不是充