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国有企业投资并购法律问题与对策.docx 国有企业投资并购法律问题与对策.docx PAGE / NUMPAGES 国有企业投资并购法律问题与对策.docx 纲要陪伴着国内环境不停规范和发展， 我国各种类公司从规模到数目都体现出不一样程度增添的优秀态势， 当公司自己体量已经没法促使公司连续发展的时候，投资并购行为应运而生。 公司兼并和收买的历史自 19 世纪下半叶到现在已历经了一百多年，同时跟着证券市场的蓬勃发展， 公司在并购的过程中更加屡次的与证券、资真相联合， 开始形成以市场为决定导向的并购模式，并为公司实现长足发展。 跟着社会经济一体化趋向的渐渐增强， 一方面，外资公司落户中 国为中国公司的发展供给了更多的时机，同时也面对着更大的挑战 ; 另一方面，以并购重组为新的改革方向为前提的国有公司在不停经历深入改革的同时，对市场起到的优秀示范作用更加显然和有效。 但从当前国有公司投资并购现实而言， 在并购过程中还存在着必定的法律问题，从而将影响我国公司并购的发展。 本文以国有公司为研究对象， 研究国有公司投资并购过程中存在的法律问题与对策。 要点词国有公司 ; 投资并购 ; 法律问题与对策国有公司作为我国经济环境下的主要经济实体， 对于拉动经济增添有着极为重要的作用，同时也是公民经济发展方向的主导与示范。 国有公司的发展程度深刻影响着各种民营公司的发展方向与态 势。 跟着我国经济环境不停完美，国有公司并购行为愈来愈多。 但是，在这一并购浪潮之中，粗劣、违规甚至并吞国有财产的情 形常常出现，出现一系列体现广泛性、常态性的问题，从而对国有公司投资并购的发展造成阻挡与困扰。 一、公司并购的定义并购这一观点在平时生活中常常听到， 但对于并购的观点及其内在逻辑却并不是人人皆知。 公司并购是指兼并和收买，即公司资本所有权的有偿转让。 往常而言有一个较为强势的公司， 对一个较为弱势的公司进行兼并，进行资源重组的商业行为。 一兼并。 作为并购的一种方式， 兼并是最主要的种类之一， 即在并购方仅对被并购方有资源如设施、 技术、人员等需求的状况下实行的并购行为。 兼并一词详细指的是两家或许更多的公司归并成一家公司， 一般来说，是有优势的公司对劣势的公司进行兼并。 兼并的方法有好多种，依照《公司法》而言，分为汲取归并与新设归并 ; 依照《证券法》而言，又分为要约收买与协议收买两种方式。 二收买。 收买是指一家公司用现金、 股票或许债券等支付方式来收买其余公司的所有权，从而形成对目标公司本质控制的目的。 收买的方式主要财产收买与股权收买。 财产收买是指一家公司经过对此外一家公司的财产进行购置， 从而获取标的财产控制权的目的。 股权收买是指一家公司经过对此外一家公司的股权进行收买， 从 而达到控制该公司经运营作的目的。 兼并和收买的主要差别是， 兼并使被兼并公司和并购公司融为一体，被兼并公司的法人不再拥有主体资格。 而在收买的过程中，被收买公司仍旧拥有法人地位。 二、公司并购的分类为了使用方便，大家一般把兼并、收买称之为并购。 一横向并购、纵向并购、混淆并购。 这是依照同等两方之间的联系进行的分类。 横向并购是指两方属于相同或横向行业中进行公司之间的并购。纵向并购，就是经过家产链模式进行剖析， 在家产链的上游或许 下游经过并购的模式进行密切联系。 混淆并购指的是并不是竞争敌手又不是潜伏客户、 并不是同业公司又不拥有内在联系的并购。 二好心并购和歹意并购。 公司并购相同也能够分为好心并购和歹意并购。 好心并购是指经过被归并公司自己的本质状况和需求， 从而形成合作，被称之为好心并购。 歹意并购是指，被并购公司所有管理层可能对并购企图不清楚，对并购行为持特别显然的反对态度，但是仍旧强势进行的并购。 三直接并购和间接并购。 直接并购是指进行协议签约， 经过惯例并购程序得以实现的并购。 间接并购指的是， 收买方不直接提出并购需求， 而是经过证券市 场大批买入从而实现并购的目的。 三、我国国有公司投资并购的立法现状国有公司发展的过程中， 并购波及的利益相对来说较为宽泛， 跟着并购过程中出现的风险， 目 前我国法律对于国有公司并购中出现的问题进行了规范和一致， 当前 来说，在我国出台的《公司法》、《证券法》、《公司国有财产交易 监察管理方法》， 对于国有公司并购行为和详细要求进行了规定，并 对长远以来对于国企并购过程中简单出现的部分问题进行了明确， 为 国有公司投资并购中的一些疑惑供给了帮助。 但是，当前所出台的有关法律规定， 缺乏系统化、一致化的问题，很难对国有公司并购过程中存在的问题进行系统性的风险控制和完好性的规定导向。 而且，当前现状还存在着法律界限不明，法律歧义较大的问题。 四、我国国有公司投资并购中存在的一些问题一缺乏排挤地方利 益保护的法律制度。 当前来