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股权融资—投资意向书(termsheet) 股权融资—投资意向书(termsheet) PAGE / NUMPAGES 股权融资—投资意向书(termsheet) 文档 投资意愿书 目标企业： 【 】企业 首创股东或原始股东：指本次投资前企业的股东 投资人：【 】 本义愿书所列条款仅为各方确认投资意愿所用。除下述“保密”和 排他期“条款中所述内容外，其余条款对各方均无任何拘束力。 企业业务 开发【鉴于互联网及挪动互联网的在线法律服务产品】。 投资本额及企业估值 在企业知足交割的先决条件的状况下，投资人出资【 500 万】，投后占比【 10】%。对企业的投资后估值为人民币【 5000】万元。 交割的先决条件 交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包含： 企业在本轮投资协议签订前，投资人认同的所有中心团队已经到位且全职加入。 投资人关于企业及其业务所进行的业务、财务及法律尽责检查感觉满意；原始股东应全力配合投资人进行上述的尽责检查，包含但不限于安排客户见面，供给有关合同以及企业的法律文件和财务资料等。 企业获得必需的政府赞同和达成必需的政府存案手续。 4) 首创股东应向投资人递交本轮投资达成后将来 12 个月企业的详尽产品研发 规划、推行规划和企业的估算方案（“业务计划”），而且上述业务计划获取投资人的认同。 正式的法律文件的签订，包含但不限于投资协议、企业章程和由原始股东以及企业的重点职工签订的竞业限制协讲和聘任协议。 投资人权益 1）优先清理权 在“清理事件”发生的时候，投资人可优先于企业的原始股东优先获取其对公 司投资本额的【 100%】倍的清账。在投资人收到上述【 100%】倍的清账后，投 文档 资人与企业的原始股东能够依据其对企业的持股比率对企业的节余财富进行再分派。清理事件的定义应列于本次融资的正式法律文件中，其主要包含： 企业因破产、解散、停业、被撤消营业执照等状况而进行清理； 企业被并购、企业重组以及企业的本质控制权的改变； 销售或许转移企业 50%以上的股权； 企业进行上市为目的进行的企业重组其实不被视为“清理事件”。优先清理权将在企业上市时停止。 原始股东赞同采纳灵巧的方式实现上述投资人的优先清理权，详细的操作方式包含但不限于由原始股东向投资人进行无偿捐献。 2） 优先购置权、跟售权及领售权 对企业的增资（“企业增资”）或许随意股东转让其在企业的股权（“转让股权”），投资人按其持股比率优于原始股东和其余股东获取上述企业增资及转让股权的优先购置权。假如投资人放弃或许没有完整认购上述企业增资或转让股权，关于节余的增资或许转让股权，原始股东拥有优先购置权。 原始股东不可以将其拥有的企业股权或权益转让给任何其余第三方，除非投资人也能够以其持股比率依据原始股东相同条件参加上述转让。该项权益在企业上市时停止。 在企业上市以前，拥有超出三分之二以上表决权的股东（此中一定包含投资人）表决赞同销售企业，其余企业股东应赞同该交易，并以相同的价钱和条件销售他们的股权。 3）反稀释 企业不得依据低于投资人本轮增资的认购价钱（“本轮增资价钱”）进行增资。即便获得投资人的赞同，若企业增发股份且增发价钱的估值低于本轮增资价钱时，则企业应将本轮增资价风格整为贬斥后的增资价钱，并据此计算投资人应拥有的调整后的股权数额。就差额部分，企业应当向投资人以象征性的价钱增发股权或许原始股东以象征性的价钱向投资人转让股权。但以下状况除外： 1) 企业执行职工期权计划； 2）企业初次公然刊行股票并上市。 4） 回购 自本次融资达成之日起第 5 年末，企业没有实现合格的上市或许被收买，或企业届时没有达成投资人认同的新一轮融资，则投资人保存要求企业回购其股权的权益，回购价钱是： 回购价钱 =投资本额 * （1+8%）^t （ t 是指“从签订正式投资协议之日至签订回购协议之日为止的年份数。不满 6 个月的不计算， 6 个月以上不满一年的按一年计算”）。原始股东回购以其在本企业的股份 / 财富为限。 若因管理团队及原始股东违反职业道德、法律规定，对投资人造成损失的，则原始股东须归还本金并加上每年 30%的复利。 文档 5） 保护性条款 本次投资的正式法律文件应当含有在近似性质的交易中惯常的投资人保障规定，包含但不限于关于以下决策需要投资人赞同： 1） 改正或许改正投资人拥有的股份的权益；增添或减少或以其余方式改正企业的资本构造；或许为购置或认购企业的资本而创建或授与任何权益； 2） 改正企业章程以及企业的经营范围发生重要改正； 3） 企业上市或发生任何吞并、其余企业重组、控制权销售或许任何把企业的所有或许本质性的所有财富或业务销售或转让给其余人的交易； 4） 建立任何合伙企业或合营企业（除了针对产品或许业务结合开发或结合 营销的惯常合伙安排之外），且企业