非公开发行股份协议书大股东保底定增《保底协议》范本.pdfVIP

关于认购 XXXX-000000非公开发行股份之协议书 甲方：XX控股有限公司 法定代表人或授权代表： 地址： 联系人： 乙方： 法定代表人或授权代表： 地址： 联系人： 鉴于： （1） 甲方子公司 XXXX股份有限公司（以下简称“ XXXX”，股票 代码 000000）已于 2016 年 X 月 X 日收到中国证券监督管理委员会核 准非公开发行不超过 n 万股股票的批复文件，发行价格为 a 元/ 股； （2） 乙方拟认购 XXXX非公开发行的股份 （乙方以其它间接方式 认购 XXXX非公开发行股份的行为在本协议中称“乙方认购”或“乙 方本次认购”，乙方认购该股份的方式需通知发行人及其主承销商） ； （3） 甲方承诺在一定条件下为乙方认购股份的投资本金安全及 固定收益提供保证。 据此，甲乙双方经过平等友好协商，依据《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定，达 成本协议，以资共同遵守。 此处为甲乙双方真实意愿表达的开篇陈述， 没什么额外需要重点分析 的，但唯有一条需要说明， 有些资方比较强势，需要大股东实际控制 人承担无限连带担保义务， 那么大股东实际控制人也需要作为丙方出 现在该保底协议中， 并在合同正文中说明如果大股东作为甲方出现无 法履行向乙方还本付息情形，则由丙方履行该义务。 释义： 锁定期：本次非公开发行股份自发行上市之日起 12 个月。 观察期：锁定期结束之日起 5 个月的可出售有效交易日， 若有效交易 日不足 5 个月，则观察期顺延直至满 5 个月；在观察期内，乙方有权 按照本协议约定出售认购股份。 延长期： 5 个月的可出售有效交易日结束后，若乙方所持认购股份无 法全部退出，延长 50 个可出售有效交易日。 可出售的有效交易日： 是指乙方依据本协议约定可有效出售认购股份 的交易日， 不包括因股票停牌、 跌停等客观情况导致无法卖出认购股 份的交易日。 工作日：是指中国法律规定的正常工作日， 且应当是深圳证券交易所 正常交易日。 释义章节中除了一般性陈述合同基本用词， 最重要的是 “可供出售的 有效交易日”，目前，市面上流传的各个保底协议版本中，有个别机 构没有引入该用词，这是很浅显的错误。其实，作为保底协议，最重 要的是关于保底义务履行前提的情形描述， 而作为保底情形中最重要 的要素就是乙方作为投资方在可供出售的有效交易日是否有按照约 定变现，也是通常大股东不愿意履行保底义务的依据所在。 换句话说， 可供出售有效日股价高于保底价格， 你不卖的， 别来找我大股东补偿 你 （有些投资方在等待更高的价格出售， 但可能在后面迎来暴跌破发 的情形，错过卖出变现的窗口期） ，如果可供出售的有效交易日使观 察期届满 5 个月，你还卖不掉的，我大股东来给你兜底。 第一条 股份认购 1、乙方承诺以不低于 a 元/ 股的价格，认购不少于【 ***** 万】股且 不超过【 ****** 万】股的上述非公开发行股份，按照 XXXX非公开发 行股份《认购邀请书》的要求提交有效的《申购报价单》及其他材料 并及时、缴足认购保证金， 同时保证按照 《缴款通知书》的要求及时、 缴足全部认购款； 但非因乙方原因导致认购失败的， 乙方无需承担任 何责任。 2、乙方实际认购的股份（以下简称“认购股份”