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XX有限公司董事会授权管理方法（试行）
第一章总则
第一条为深化贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权利义务边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革进展活力，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《证券交易所股票上市规则》、《XX有限公司章程》等关于规定，结合公司实际，制定本方法。
第二条公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本方法。
第三条本方法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赐予的职权委托其他主体代为行使的行为。本方法所称行权，指授权对象依照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条董事会授权坚持依法合规、权利义务对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权利义务任，授权不免责，加强监督检查，依据行权状况对授权进行动态调整，授权不等同于放权。
第二章授权的基本范围
第五条董事会可以依据关于规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。本方法授权事项均为长期授权事项。公司内部非由董事组建的综合性议事机构、关于职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第六条董事会依照决策质量和效率相统一的原则进行授权，依据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险监控能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在关于巡视、纪检监察、审计等监督检查中发觉突出问题的事项，实行谨慎授权、从严授权。
第七条董事会行使的法定职权、需提请股东大会确定的事项等不行授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和进展规划；
（四）确定公司综合方案、年度投资方案；
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或削减注册资本方案；
（八）制订发行公司债券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；；
（十）确定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理及其酬劳事项，依据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其酬劳事项；
（十二）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
（十三）制定公司基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）董事会认为不应当或不相宜授权的事项；
（十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第三章授权事项的决策程序
第八条董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般不作前置争论??争论??，应当依照“三重一大”决策制度关于规定进行集体争论??争论??。
对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体争论??争论??，领导班子成员可以视议题内容参加或者列席；会前，经理层一般应对授权董事长决策事项预先争论??，提出明确建议或意见建议。
对董事会授权总经理决策事项，一般实行总经理办公会等会议形式争论??争论??，决策前一般应当听取董事长建议或意见，建议或意见不全都
时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
第九条在特殊状况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出确定。
第十一条遇到特殊状况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化未能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章监督与变更
第十二条董事会应当强化授权监督，定时跟踪把握授权事项的决策、执行状况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。依据授权对象行权状况，结合公司经营管理实际、风险监控能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效率。
第十三条董事会可以定时对授权决策方案进行统一变更或依据需要实时变更。发生以下状况，董事会应当及时进行研判，必要时可对关于授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险监控能力显著减弱；
（二）授权制度执行状况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严峻影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事
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