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合伙企业作为上市公司股东及纳税问题研究 一、合伙企业开户已不存在障碍 原《证券登记结算管理办法》相关规定制约了有限合伙企业开立证券账户， 使有限合伙企业作为股东的公司境内 IPO 一度受到限制。证监会于2009 年 11 月颁布的新《证券登记结算管理办法》，明确规定申请开立证券账户的投资者包 括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定 的其他投资者，由此消除了有限合伙企业的开户障碍 自合伙企业获准开立证券账户以来，众多合伙企业参股公司的 IPO 得以顺 利实现。康芝药业（300086 ）的发起人股东中有2家有限合伙企业，二者于2007 年10月以现金方式对公司进行增资，分别持有发行前总股本的6.9%和3.45% ； 近期过会的郑州煤机发起人股东中有4家有限合伙企业，分别持有发行前总股本 的14.884%、3.17%、3.17%和0.95% ，在前十大股东中占据三席。 二、合伙企业作为上市公司股东能否实现避税 根据相关规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是 自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。” 因此，基于上述规定，合伙企业与公司制企业的税收差别主要表现在投资人身份 为自然人时。下文仅对自然人作为合伙人的情况进行分析讨论。 1、相关规定 《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税 [2008]159号）规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税” 1 的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业 投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）。  《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税 [2000]91号）规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额 减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得， 比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5％ －35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。  根据个人所得税法及实施条例的规定，个体工商户的生产经营所得所适 用的税率为： 级数 全年应纳税所得额 税率(%) 速算扣除数(元) 1不超过5000元的 5 0 2超过5000元至10000元的部分 10 250 3超过10000元至30000元的部分 20 1250 4超过30000元至50000元的部分 30 4250 5超过50000元的部分 35 6750 2、举例说明不同方式进行股权投资的纳税区别  假设：作为原始股东投资，转让获益100万元；  （1）采用公司制： 如果设立公司制企业且有所得，则其所得税综合税负为”25%+（1-25%） ×20%=40%“。先缴纳企业所得税25万元（税率按25%计算），税后利 润75万元在分配给个人时，再扣缴股东20%税率的个人所得税，计15 2 万元。合计的所得税税额为40 万元；  （2 ）采用合伙制 如果改为设立合伙企业，则企业不缴纳企业所得税，100 万元利润全部 分配合伙人时，由合伙人缴纳个人所得税，税率为五级超额累进税率。 根据前述税率表，假定上述利润由两名合伙人平分，则应缴个人所得税 为：[ （500 000×35%-6 750 ）] ×2=336 500 （元）。所得税综合税负为