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股权收购的纳税处理及税务筹 划 股权收购的纳税处理及税务筹划 2009 年4 月29 日，《财政部、国家税务总局 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 通知》 （以下简称“财税〔 2009〕59号文”）一 经颁布即引起了投行人士、 律师和会计师的广泛 关注。该文规定了企业重组所涉及的企业所得税 的具体处理方式。 由于业务需要， 笔者现仅对股 权收购的纳税处理及 税务筹划 进行分析。 一、股权收购的概述 （一）股权收购的概念 股权收购是企业重组的形式之一。财税 [2009]59 号文明确了股权收购的概念： 指一家企 业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业） 的股权， 以实现对被收购企业控制的交易。 从股 权收购定义看， 在股权收购过程中， 涉及收购企 业、被收购企业及被收购企业股东三方， 其实质 是收购企业与被收购企业股东的交易， 购买被收 购企业的大部分股权， 被收购企业继续保持公司 形式进行经营，也可称之为“控股合并”。 股 权收购只涉及所得税问题， 不涉及被转让股权企 业的资产， 不需要缴纳流转税， 且其中应按税法 规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、 被收 购企业股东两方，而不包括被收购企业。 （二）股权收购的支付方式 收购企业支付对价的形式包括股权支付、 非股权支付或两者的组合。 股权支付， 是指企业 重组中购买、 换取资产的一方支付的对价中， 以 本企业或其控股企业的股权、 股份作为支付的形 式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存 款、应收款项、 本企业或其控股企业股权和股份 以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以 及承担债务等作为支付的形式。 股权收购， 以转 让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 二、股权收购的纳税处理 新《企业所得税法》施行以来，在企业重 组所得税领域先后出台了两个重要的规范性文 件：财税 [2009]59 号文与 2010年国家税务总局对 59号文进一步细化的 《企业重组业务企业所得税 管理办法》 （国家税务总局公告 2010年第 4号）。 这两个文件是 《企业所得税法》及其实施条例的 重大配套文件，是股权收购纳税处理的基本依 据。股权收购的纳税处理区分不同条件分别适用 一般性税务处理和特殊性税务处理。 （一）股权收购的一般性税务处理 财税 [2009]59 号文规定，企业股权收购重 组交易的税务处理除符合本通知规定适用特殊 性税务处理规定的外， 相关交易应采用以下一般 性税务处理规定：第一，被收购方应确认股权、 资产转让所得或损失； 第二，收购方取得股权或 资产的计税基础应以公允价值为基础确定；第 三，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不 变。一般性税务处理的股权收购， 收购企业和被 收购企业股东具体涉及下列所得税问题。 1、收购企业涉及的所得税处理 （1）支付对价涉及的所得税处理。当收购企业 支付的对价包括固定资产、 无形资产等非货币资 产时，虽然财税〔 2009〕59号文未明确规定应确 认所涉及非货币资产的转让所得或损失， 但由于 资产的所有权属发生了变化， 收购企业应按税法 规定确认资产的转让所得或损失。 （2 ）取得被收购企业股权计税基础的确定。由 于收购企业支