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合同之私募股权投资合同 合同之私募股权投资合同 合同之私募股权投资合同 私募股权投资合同 【篇一：私募股权投资协议】 私募股权投资框架协议 本框架协议旨在规定 a对b 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之 用。 本框架协议不组成投资人与公司之间拥有法律拘束力的协议， 但保密条款 ] 排他性条款和管理花费拥有法律拘束力。在投资人达成 尽责检查并获? ? 时间： 本框架协议旨在规定 a对b 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之 用。 本框架协议不组成投资人与公司之间拥有法律拘束力的协议，但 “保 密条款 〞]排“他性条款 〞和 “管理花费 〞拥有法律拘束力。在投资人达成 尽责检查并获取投资委员会赞同，并以书面〔包含电子邮件〕通知 公司后，本协议便对协议各方拥有法律拘束力。协议告方应尽最大 努力依据本协议的规定达成、签订和报批投资合同。 排他性条款 排他性条款规定目标公司b 于投资者 a进行交易的一个独家锁按期。 在这个限期内， b 不可以跟其余投资者进行近似的交易谈判。在创业投 资业务中，这个锁按期可能只有 60 天；而在一个并购业务中，锁定 期那么能够很长。 保密条款 投资意愿书中的保密条款和保密协议规定的是不一样的保密内容。该 条款下主要规定，在没有各方一致赞同下，任何一方都不该当向任 何人表露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的建议。对于那 些其余当事人预先其实不掌握，并且不为民众所知的保密信息，各方 都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且全力防备这些保密信 息被其余人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向有关的职工 和专业顾问供给保密信息，并在供给保密信息的同时见告他们保密 义务。 先期工作 在这局部内容中，应当记录两方交易的前提。最重要的就是卖出方 能否有权益出卖目标公司的股权。假如有权益，应当说明这类权益 是怎样获取的。 时间表 . 在框架协议中，应当规定整个交易的时间表。往常，时间表主要包 括三个主要的阶段。第一个阶段是 a 向 b 注入资本的阶段；第二个 阶段是 a 与 b 共同合作，推动 b 价值提高；第三个阶段是在 a 退出 后，a 与 b 也要共同努力成立长久友善的战略合作关系，促使 b 的 进一步睁开。此中第三个阶段的内容主假如为往后进一步合作铺路， 比较空幻。但前两个阶段对于 a、b 两方很重要。 投资条款 这一类条款主要规定投资总数、价钱等内容，往常要包含以下条款。 1、投资本额。 该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这局部股份占稀 释后总股数的比率。别的，这一条款中应当指明获取股份的形式。 因为投资者其实不必定能够老是以购买一般股的方式注资，投资者可 以选择的工具也能够是优先股、可转债或许只是是贷款。即便是普 通股，也可能是有限制条件的一般股，这些状况都应当作出说明。 因为一般股拥有的权益最宽泛，因此， 在这接下来的局部中，我们主要以一般股投资为例，来建立这个框 架协议。 2、购买价。 . 在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价钱，并且分别指出投 资前后 b 的股票价钱。 3、价值调整条款。 这一条款将规定：假如在规按限期内， b 能能够抵达必定的经营业 绩，那么 a 将奖赏 b 的初始所有者必定比率的股权；假如 b 不可以达 到，那么 b 将以一个象征性的价钱或许无偿地向 a 转移必定比率的 股权。 4、交割条件 这一条款规定两方交割的条件。投资者应当依据 a 和 b 都能接受的 投资协议进行，除了由 b 做出的适合和通用的陈说、保证和承诺以 外，还可能包含其余的内容。 5、交割日期。 . 交割日期是 a 经过必需的工商登记，正式成了 b 股东的日期。 . 投资者权益条款 为了保护自己的利益，投资者往常会在协议里为自已获取必定的权 利。 1、增资权 这一条款主要给予了投资者 a 这样一个权益；在将来规定的时间内， 投资者 a 有权益向公司 b 以一个商定的价钱再购买必定数目的股份。 这是一个权益，因此， a 有权执行也有权不执行。 2、股息分派权 . 这一条款是为了防备 b 过分分派利润而对 a 的投资价值产生不利的 影响。往惯例定，假如可分派利润没有抵达投资者投资总数必定的 比率，b 在未经过 a 书面赞同的状况下，不得进行利润分派。 3、清理权 . 这一条款旨在当 b 发生破产清理时，保护 a 的投资利益。往常，在 破产清理时， a 将获取一个优先于其余股权拥有人的优先分派额。这 一金额能够设定为 a 投资总数的必定比率。当投资者 a 获取优先分 配额此后，节余的局部将依照股权比率分派给包含 a 在内的所有持 股人。 . . 4、赎回权 . 该权益旨在解决投资者在投资假定干年后没法退出的问题。这一条规 定，当交割达成的必定年限后，投资者 a 随时有权将其拥有股份按 照必定的价钱卖