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股权转让框架协议
本框架协议于 年 月 日签订，签署双方为：
甲方：
法定地址：
法定代表人：
乙方：
法定地址：
法定代表人：
鉴于：
1、甲乙双方。
2、甲方合法拥有目标公司 80%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公
司剩余 20%股份的处置权力。
3、甲方有意将所持有的目标公司 80％的股份和经授权处置的目标公司剩余
20 ％股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
一、转让标的
1.1 本协议为甲、乙双方就目标公司 100％股权转让签署的总协议，甲乙双
方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。
1.2 甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，将其合法拥有的
目标公司 80%的股份和经授权处置的目标公司剩余 20％的股份，以及该等股份
所属一切权益转让给乙方； 乙方同意按本协议和 《股权转让协议》的条款和条件，
受让前述股份。
1.3 有关股权转让价款及支付条件等相关事宜， 除本协议作出约定外， 由甲、
乙双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。
二、交易方式
2.1 为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分
两步进行。 在甲乙双方签署本协议后， 甲乙双方首先就交易总标的 （即目标公司
100%的股权及其所属一切权益）的 80％（即目标公司 80 ％的股权及其所属一切
权益）进行转让，并另行签署《股权转让协议》；在满足本协议及《股权转让协
议》的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司 80％的股权转让后半年至一年
内完成目标公司剩余 20 ％的股权转让。
2.2 经甲乙双方共同协商， 由甲方先行注册一家 BVI （British Virgin Islands ）
公司，由该 BVI 公司受让目标公司全部股权， 本协议项下的目标公司 100％股权
的转让由该 BVI 公司转让给乙方或乙方指定的受让方。
三、交易价格
3.1 本协议项下目标公司 100％股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。
3.2 在甲方保证下列第 3.2.1、3.2.2 条款的前提下， 本协议项下交易价格以目
标公司 年经审计的税后净利润的 倍价款作为最终成交总价，第一
次转让的目标公司 80％股份的价款即为该成交总价的 80％，第二次转让的目标
公司剩余 20％股份的价款即为该成交总价的 20％。
3.2.1 目标公司 2006 年经审计总销售收入不少于人民币 XXXX 万元，税
后净利润不少于人民币 XXX万元；
3.2.2 目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1 条不符的，乙方拥有
选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利， 此时，不论乙方选择解除或
者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议 4.2 条承担责任。
3.3 若目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1 条不符，而乙方选择继
续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下：
3.3.1 若目标公司 2006 年经审计总销售收入（ S）不足人民币 XXXX万元
的，则本协议项下交易成交总价（
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