股权收购项目一般流程(非上市公司).docVIP

股权收买项目一般流程(非上市公司) 股权收买项目一般流程(非上市公司) 股权收买项目一般流程(非上市公司) 股权收买项目一般流程（非上市公司） 工作阶段 工作时间 工作内容 形成文件 工作人员 收买方与卖方进行初步接触， 对卖方的 收买方、卖方 财产及营运状况进行初步的认识 1、意愿阶段 买卖两方共同就项目收买签订合作意 意愿书 收买方、卖方 向书 买卖两方分别组建工作小组， 负责整个 收买方、卖方 并购过程的协调解谈判工作 收买方邀请律师和会计师、 评估师（如 需）等有关中介机构， 构成专家顾问工 收买方 作小组（与中介机构签订聘任合同及保 密协议） 如目标公司为国有公司， 且属于国资委 2、筹办阶段 特批允许协议转让的项目， 卖方须就本 次协议转让先报上司国资管理部门同 收买方、卖方 意；如目标公司为波及金融、 保险等其 他特别行业， 须就股权转让事宜先与相 关看管部门进行交流 《收买框架 收买方与卖方签订 《收买框架协议》 以 收买方、卖方 及《保密协议》 协议》、《保密 协议》 律师、 会计师、 评估师等中介机构依据 《尽责检查 律师、会计 T 日 对项目的基本认识草拟《尽责检查清 清单》 师、评估师等 3、尽调阶段 单》 （所需时间：视目 收买方与卖方共同召开尽调协调会， 确 标公司规模、目标 定各中介机构进场尽责检查的工作计 收买方、卖 公司资料整理准 T+1 日 划及人员安排， 确立目标公司辅助尽调 方、各中介 备状况而定，一般 的工作安排及联系人员 工作时间为二至 三周） 目标公司依据 《尽责检查清单》 的要求 T+1~4 日 收集、整理、准备所有资料，成立目标 目标公司 公司尽责检查资料档案库 1 律师、 会计师、 评估师等中介机构进场 律师、会计 T+1~15 日 展开尽责检查工作 （目标公司供给指定 师、评估师等 房间寄存资料并供现场尽调工作） 律师赴领土局、 工商等部门查问、 核实 T+4~15 日 目标公司有关土地房产资料信息、 股权 律师 状况信息以及其余公司信息 律师、会计师等中介机构就尽责检查过 T+4~15 日 程中发现的问题向目标公司有关负责 律师、会计 人、有关工作人员、职工进行咨询、访 师、评估师等 谈 T+16 日 律师依据先期检查状况， 向目标公司发 第二轮尽责 出第二轮尽责检查清单 律师 检查清单 T+17 日 目标公司依据律师第二轮尽责检查清 目标公司 单要求进一步准备资料 T+17~21 律师依据尽责检查结果出具 《尽责检查 《尽责检查 报告》，会计师、评估师出具相应财务 日 律师 检查报告、评估报告 报告》 收买方与卖方就收买事宜进行谈判 收买方、卖方 4、协议谈判阶段 律师草拟依据两方谈判状况草拟 《股权 《股权转让 转让协议》 律师 协议》 收买方与卖方就签订《股权转让协议》 事项执行各自内部决策审批程序 （上市 有关决策、 授 公司一般由董事会先议论经过， 如交易 收买方、卖方 标的超出董事会受权范围， 则在签订后 权文件 5、协议签订阶段 报上市公司股东大会审议经过） 收买方、卖方签订《股权转让协议》并 《股权转让 办理公证、 鉴证手续 （国有股权转让须 协议》、公证、 收买方、卖方 到产权交易中心办理鉴证手续， 其余有 鉴证文件 限责任公司股权转让办理公证手续） 律师草拟股权转让报批所需有关法律 律师 文件 6、报批阶段 上市公司股东大会审议经过股权收买 股东大会决 事项（如收买方为上市公司） 收买方 议 如卖方为国有公司， 卖方须就股权转让 卖方 事宜报国有财产管理部门审批 2 如目标公司为外商投资公司， 目标公司 需就本次股权更改报有关商务部门审 目标公司 批 如目标公司为波及金融、 保险等特别行 业，须就股权转让事宜报有关看管部门 目标公司 审批 律师草拟股权转让更改登记所需有关 文件， 如改正目标公司章程、 目标公司 律师 新股东会决策文件、 董事会决策文件等 7、更改登记 收买方与卖方签订股权更改登记所需 收买方、卖方 所有文件 收买方与卖方、 目标公司共同办理股权 收买方、卖 更改登记手续 方、目标公司 特别说明： 1、如收买方为上市公司，存在以下情况的，收买方就该次股权收买 事宜还需公司股东大会三分之二以上审议经过，并报中国证监会审批， 同时就该次收买还需邀请财务顾问（券商） ： 1）收买目标公司股权构成上市公司重要财产重组； 2）收买方经过向买方定向增发股票方式购置目标公司股权； 3）收买方与目标公司进行归并。 2、 关于规模较小的交易而言，上述程序能够依据实质状况简化。 意愿书与框架协议可依据状况选择签订。 3、尽责检查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等状况 决定。 4、如购置的财产标的未达到 《深圳证券